传了快半年的德国进一步收紧外商投资审查又有了新动向，据德国《商报》12月16日报道，德国政府将把当前非欧盟公司对德国公司的股权收购的须申报门槛从25%进一步下调至10%。

另据《华尔街日报》援引不具名信源报道称，德国内阁将于本周三（12月19日）通过这项措施，届时若非欧盟公司收购涉及国防、科技和媒体领域的德国公司10%以上的股权，那么交易就需要接受德国官方的审查。

据了解，若德国内阁通过后，修订案将提交至德国联邦议院。

德国经济和能源部发言人Korbinian Wagner在12月17日回复21世纪经济报道记者表示，对于上述消息不予置评，相关的投资审查规则正处于审视当中，德国内阁将于近期通过相关的外商投资审查规则的修订。按照惯例，该部门无法提前对内阁会议和相关话题细节做出评论。

“根据我们获得的信息是，10%的门槛将适用于一些关键领域包括军事（包含受出口管制的项目），一些具有信息科技安全功能的产品以及关键基础设施，另外，媒体行业也将受到10%门槛的限制。上述领域内的10%及以上股份的收购都将触发强制申报。对于这些领域外的投资，25%及以上的股份收购需要自愿申报则仍然适用。”富而德律师事务所德国合伙人Frank Roehling在12月17日对21世纪经济报道记者表示。

申报门槛下调至10%

“结合媒体报道和我们自己的了解，这周内应该是本周三，德国官方会出一个相关的决定，不出意外的话，应该是将门槛下调至10%，也就是说，如果收购股份触及10%，不管是主动还是被动投资，那么政府就有权来审查这个交易。政府会更为仔细地审查相关项目，并不意味着直接否决，只有当交易会对社会安全带来负面影响，才会遭到阻止。”某国际律师事务所上海办公室负责人12月17日对21世纪经济报道记者透露。

早在今年8月开始，就开始传出德国拟进一步下调触发审查门槛的消息，彼时的传闻是将门槛由25%下调至15%。

据德国《世界报》8月7日发布的报道显示，德国联邦经济和能源部部长Peter Altmaier称正考虑将当前非欧盟公司对德国公司的股权收购的须申报门槛从25%进一步下调至15%，希望在年内通过该项修订。

该部门的发言人Korbinian Wagner后于8月20日通过邮件回复21世纪经济报道记者采访表示：“修订的目的在于让德国投资审查规则更好地应对目前面临的挑战，扩展并购交易审查范围的意图并不是为了阻拦更多交易，而是为了更好地开展审查，查明德国正当的安全利益是否受到影响。基于这个出发点，为了应对欧盟外对德国公司并购大增的现象，德国联邦政府将下调申报的门槛。有必要进一步关注涉及国防、关键基础设施、某些安全相关的技术，比如IT技术领域。”

Wagner当时还表示，德国仍然欢迎外商投资，德国是世界上最为开放的投资市场之一，且无论是贸易还是投资都和其他国家有着高度的关联性。

此前，2017年7月起，《德国对外贸易条例》（Foreign Trade and Payments Ordinance）的修订案正式生效，该修订案扩大了政府对于非欧盟公司对德国公司25%或以上股权的收购案审查的权限和期限。

据伟凯律师事务所在11月29日发布的评论显示，自去年7月修订案生效过后，有80项交易遭到了德国经济和能源部的投资审查，其中超过三分之一的交易直接或间接涉及到了中国买方。不过，总体来看，德国政府通过审查的交易数量显示，德国还是保持着对外商投资一贯的开放性。

财务投资者料受影响

今年以来，两宗中资对德国的投资引发了关注，7月27日，德国财政部和经济部在一份联合声明中称，出于国家安全层面的考虑，决定由德国复兴信贷银行（KfW）收购德国输电系统运营商50Hertz20%的股份，这一动作意味着中国国家电网公司的相关投资计划二度落空。

“目前来说，修订案的草案并未对外公布，所以具体如何调整门槛尚未清晰。此次的新政动向，有可能是德国官方出于对于50Hertz交易的反应，彼时德国政府对前述投资无法启动审查，因为收购股份不到25%。”贝克·麦坚时律师事务所欧洲、中东及非洲-中国业务部负责人Thomas Gilles在12月17日对21世纪经济报道记者表示。

Gilles还表示，上述立法新动向显示了德国政府对于非欧盟投资者对德国涉及国家安全的关键基建和科技领域的并购交易的担心，可以预计德国监管将对这些领域的潜在交易进行密切关注，来审视这些交易对于德国社会的潜在影响。

另一宗被叫停的是中国烟台台海集团收购德国机械制造商Leifeld Metal Spinning的并购交易，德国政府并没有发布声明公开叫停该交易，但据外媒报道，买方提前撤回了交易。

那么，风向是何时、为何会发生转变的？前述提及的国际律所律师分析称，关键转折点在于美的收购德国库卡（KUKA），“德国整个社会认为库卡是德国工业的明天，收购案发生之后，德国从上到下开始变得警惕起来。”美的收购库卡的交易于2017年1月初完成交割。

另在今年2月24日，戴姆勒集团公告称，吉利以约90亿美元价格收购戴姆勒9.69%股份，成为奔驰母公司戴姆勒的最大股东。Roehling分析称，德国政府的新举措一定程度上和吉利收购戴姆勒股份也有关系。

而对于新政，业内人士称没有必要过度担心。

“我认为没有必要对德国收紧审查产生过度的恐慌，如果门槛真的降到10%，其实对大部分中国对德国投资影响不大，因为相当一部分都是控股投资，也就是超过25%，那么现在申报门槛降到10%，对于这些投资者还是一样要做申报。有影响的是那些‘打擦边球’的交易，比如说收购20%股份的，那么就得接受审查了，以前确实有些交易结构会做到24%，因为买家原本就不想控股，那么就会做到24%以不触及审查‘红线’。”前述国际律所律师表示。

新政料会影响财务投资者比如说私募股权基金，Gilles表示，财务投资往往会低于25%的门槛，那么未来在做投资时就需要考虑修订案的内容。

那么中国投资者要如何应对？答案是需要提前调查分析相关的监管风险，“在2009年-2015年这个阶段，双方签约后，再向政府申报，当时被否的可能性几乎为零。现在情况不同了，在项目初期，我们就建议开始监管审查风险的内部分析了，可以前期和德国联邦政府做一些非正式的沟通。如果前提调查分析下来，判断标的是属于敏感领域的，那么就要开始思考有什么对策可以来降低风险，比如说如何让整个交易更为透明。”前述国际律所律师表示。

“这项修订案并非有意针对中国投资者，预计德国政府将对所有的非欧盟投资者参与的交易一视同仁，可以说德国官方担心的并非是中国投资者，而是担心国有背景的投资者。”Gilles说。

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