6月15日，资本市场再迎一项基石性政策的修订，证监会新闻发言人高莉表示，近期，中国证监会对《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）进行修订，自6月15日起向社会公开征求意见。

记者了解到，《准则》在2002年首次发布实施，但近年来市场变化剧烈，上市公司治理中也出现了一些新情况新问题，因此市场也急需与目前市场情况，国际环境接轨的新的《上市公司治理准则》。

对于此次修订，高莉表示：“《准则》修订工作始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大精神，坚持以人民为中心的发展思想，立足中国国情、借鉴国内外经验，推动上市公司完善治理、规范运作、提高质量，注重保护投资者尤其是中小投资者合法权益，促进资本市场稳定健康发展。”

修订经过充分调研

作为资本市场以及上市公司治理的重要基石政策，证监会高度重视此次修订工作。

“证监会相关部门在基础研究、案例分析、规则梳理方面做了大量扎实工作，广泛征求了相关部委、证监会系统单位和上市公司、机构投资者、中介机构、专家学者等各方意见。”一位接近证监会的内部人士透露。

记者了解到，《准则》修订工作在2016年就已经启动，在两年多的时间里证监会主席刘士余在公开场合多次强调，要抓紧修订《上市公司治理准则》，在这一期间证监会多次组织研讨会，召开了各类座谈会30 场次，参与上市公司230多家次、机构投资者和中介机构等60多家次。另外，证监会通过各种渠道，进一步扩大国际交流，吸收借鉴境外市场公司治理实践经验。

事实上，就在本周，即《规则》向社会公开征求意见的前3天，证监会还召开了一场《上市公司治理准则（修订稿）》征求意见座谈会，由主席刘士余主持，副主席阎庆民、主席助理张慎峰出席会议，邀请了多位企业家出席。

“多次召开座谈会都邀请了上市公司的企业家来参与研讨，这充分说明证监会在修订准则的时候尊重企业，也尊重企业家精神。”上述接近证监会人士指出。

与会企业家认为，这次征求意见的“修订稿”充分总结和吸收了我国上市公司监管制度规则完善和境内外市场公司治理实践经验，直面新情况新问题，对于进一步完善上市公司治理、提高上市公司质量等具有重要意义。

最终，新的《准则》在历时两年修订后在6月15日正式向公众征求意见。

平衡公司治理

记者了解到，新修订《准则》其中一个最大亮点即是引入了机构投资者参与公司治理，约束控股股东权力，强化独董权责并规范要求以达到平衡公司内部治理的目的。

首先是引入机构投资者参与公司治理，在新增第七章中，《准则》明确了要鼓励机构投资者参与公司治理，依法行使股东权利，并对外公开参与公司治理情况及其效果。

与此同时，《准则》还规定，上市公司董事会应当设立审计委员会并对审计委员会的职责作了强化。

“引入机构投资者和强化审计委员会，都是希望上市公司内部治理的时候第三方的声音和权力可以更大一些，这样也有利于公司内部治理结构的平衡。”一位中伦律师事务所的律师对记者表示。

引入和强化第三方权限的同时，《准则》修订后在很大程度上将加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束。

“针对实践中部分控股股东、实际控制人滥用控制地位，损害中小股东合法权益的情况，征求意见稿进一步强化了约束，在诚信义务、承诺履行、保持上市公司独立性、信息披露义务等方面提出了新要求。”前述接近证监会的内部人士指出。

独立董事也在公司治理结构中扮演重要的角色，但长期以来，上市公司独董的作用一直被市场诟病。《准则》修订后提出要强化并且规范独董的权限和职责，让其在公司规范治理的过程中发挥应有作用。

例如新的《准则》便规定，上市公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护上市公司整体利益。

多维度考量质量

上市公司质量并不能简单用财务指标来代替，证监会在修订《准则》的过程中也明确了多维度考量上市公司质量的标准。

与此同时，记者获悉此次准则修订的核心诉求之一便是希望上市公司应当贯彻落实新发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。

因此，环境、社会责任和公司治理（ESG）等新发展理念重要的衡量指标，在此次修订中，证监会明确了ESG信息披露的基本框架。

另外，新《准则》征求意见稿第九十四条、九十五条中还分别规定了：“上市公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。”

前述接近证监会的内部人士则表示：“形成了ESG 信息披露的基本框架，与国际主要市场的ESG信息披露发展保持了同步，有利于提高我国上市公司的ESG评级，提升我国资本市场的国际竞争力。”

事实上，在扩大开放的过程中，海外投资者也十分重视上市公司ESG的发展情况，MSCI便表示会对纳入成分股进行ESG评级，为有责任投资要求的投资者提供参考，并有可能在此基础上另外构建ESG指数。（编辑：杨颖桦）