退市变局

目前仅有8家老三板公司在财务指标上满足重新上市的条件，但在其它标准上并不符合监管要求。

老三板企业“复活”之路似将重启。

4日晚间，老三板企业创智5（400059）和长油5（400061）相继公告，称向交易所提交了重新上市的相关材料。

2016年创智5重新上市进程中止之后，市场一度认为老三板企业重新上市通道已经关闭，但这两家企业一同提交材料，又让市场重新燃起了希望。

“两家企业同日向两家交易所提交重新上市申请，被市场理解为有一定的信号意义，尤其近期刚有三家上市公司被强制退市，市场很期待有下一步的反馈。”6月5日，北京地区一家大型券商投行部的人士对21世纪经济报道记者表示。

曲折重新上市路

“公司及相关中介机构已经完成反馈意见回复的相关工作，在通过董事会审议后再次重新提交申请。”6月5日，一位创智5人士对记者表示。

创智5一度是老三板市场重新上市的代名词，早在2014年9月2日，退市七年之久的创智5（400059）即公告，将以现金及发行股份的方式购买手机生产商天珑移动100%股权，并且计划于2015年重新上市。随后，创智5重组在2015年12月底完成，成为了一家新的公司，永盛科技成为创智新的实控人。

永盛科技的入主，为创智的业绩带来了极大的改善，2015-2017年，公司扣非后净利润分别为31，655.0万元、39，533.5万元和12，563.2万元。

2016年7月，完成重组的创智5向深交所提交了重新上市的申请材料。但很快创智5重新上市的进程陷入停滞，仅2个月后创智5宣布因无法按时提交交易所需反馈材料暂时中止了重新上市的申请，这一暂停便是接近两年的时间。

另一家公司长油5也计划重新上市已久，事实上在从上交所主板退市后，就已经开始筹划了其“重生之路”。

2014年退市之后，南京中院受理汇丰公司对长油5提出的重整申请，并于次年4月执行完毕。通过破产重整，长油5将亏损严重的VLCC业务剥离，并且大幅较少了债务，资产负债率由2013年底的114.54%降低至2014年底的78.65%。而且，长油大股东层面还在整合。公司原控股股东中国外运长航集团整体并入招商局集团，成为招商局集团下属公司。

通过以上调整，长油2015-2017年实现扣非净利润分别为61，093.2万元、52，891.0万元和37，985.4万元，截至2018年3月底，公司总资产为73.93亿元、净资产为35.10亿元。

“长油是在主营业务没有发生变化、实际控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，通过消解债务负担，改善经营结构，恢复了盈利能力和持续经营能力。”6月5日，沪上地区一家大型券商的人士分析。

市场认为，此提交申请的两家公司颇有“底气”，在几乎都满足了监管层设定主要标准的情况下，两家公司都有希望可以闯关成功。

此次两家公司比照的是2015年1月30日沪深两家交易所修订后发布的《交易所退市公司重新上市实施办法》，该办法将申请重新上市的主要条件聚焦在了财务，审计，公司主营业务、实控人是否变动等几方面。

具体来看：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值；最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；最近3年公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更等。

“长油5完全达标，目前所有老三板企业中长油5如果重新上市是存有一定概率的。而创智5目前的瑕疵在于实际控制人变更的时间问题，但鉴于目前公司持续经营能力良好，主营业务稳定，交易所是否会酌情处理也不好说。”前述北京地区投行人士认为。

难有后来者

两家公司提出重新上市申请点燃了6月5日老三板市场的热情，在没有停牌仍可以交易的8家老三板公司中，有7家的股价接近涨停。

“无论成功与否，短期内老三板的炒作或又会重来。”6月5日，一位长期关注老三板市场的投资者对记者表示。

然而，这两家公司的案例是否具有参考性需要理性分析。

就财务指标而言，剩下的61家公司中，目前仅有8家公司满足重新上市的条件，分别是：大通5、国瓷5、高能5、汇绿5、南洋5、中浩5、华圣5和天创5。

上述8家公司在近两年也一直在努力重整或重组期望重新上市。但根据记者了解，上述公司或多或少在数个层面存在问题，至今也仍未有一家公司能够提交重新上市的申请。

一些市场观点认为，如果上述两家公司最少有一家成功完成重新上市，可能会吸引一些希望利用老三板这一通道曲线上市的企业。

但监管层已提前为潜在的炒作和运作扎上了制度的篱笆。

2017年11月底，全国中小企业股份转让系统发布《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》。

《监管问答》指出，需要规范退市公司重大资产重组行为，贯彻落实国家“僵尸企业”市场出清的战略部署，抑制炒壳，防止“脱实向虚”，加强对退市公司重大资产重组监管。

因此，监管层对于要重大资产重组的企业提出了如下要求：规范履行信息披露义务，合法规范经营，持续经营能力不存在重大不确定性，已完成股权分置改革或可通过本次重组完成，满足股权明晰和公司治理健全的要求。

与此同时，《监管问答》规定在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，重整前退市公司如不满足上述规定，重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组。

“很多人都忽略了这一则监管问答，根据问答的规定短期来看能够符合规则的企业很少。这对目前绝大多数正在运作重整或重组的企业来说都是打击，这将会在一定程度上遏制市场上希望单纯依靠借壳完成监管套利的行为。”前述老三板投资者讲道。

（编辑：巫燕玲）