新日恒力（600165.SH）跨界并购的后遗症再次引起监管关注。

根据4月3日公告，新日恒力于4月2日收到上交所问询函，要求就控股股东上海中能拟收购博雅干细胞80%股权的交易价格、定价依据及上海中能是否具备履约能力等问题予以回复并披露。

上交所的问询函源于新日恒力4月2日公告，该公告称，为彻底解决公司持有博雅干细胞80%股权所涉及的相关问题，新日恒力与上海中能于4月1日签署协议，约定只要许晓椿及无锡新融和放弃行使优先购买权，上海中能立即对新日恒力持有的博雅干细胞80%股权进行收购。

“许晓椿及无锡新融和是博雅干细胞的少数股东，我们在3月16日就给他们发函，如果到4月16日他们没有行使优先购买权，上海中能购买博雅干细胞80%股权经股东大会通过后就生效了。”新日恒力工作人员4月3日向21世纪经济报道记者表示，“现在还没收到许晓椿及无锡新融和的回函。”

持股80%却失控

新日恒力3年多前跨界收购博雅干细胞80%股权引发的诸多问题，令人目瞪口呆。

据公告，2017年12月25日、26日，新日恒力对博雅干细胞进行年度预审计，但遭遇“不予配合”，使预审计工作不能正常进行，从而失去对博雅干细胞的控制。

从2017年年报开始，新日恒力就未将博雅干细胞纳入合并范围。

但博雅干细胞80%股权对于新日恒力来说，可谓举足轻重。2015年10月，新日恒力收购博雅干细胞80%股权的价格为15.656亿元，而截至2018年三季末，新日恒力的股东权益仅为86294.01万元。

其实，新日恒力自收购博雅干细胞80%股权不久，就与业绩承诺方许晓椿产生了龃龉。

当时，许晓椿承诺博雅干细胞2015 年至2018年净利润（扣非后孰低原则确定）分别不低于3000万元、5000万元、8000万元和14000万元，但博雅干细胞2015年实现扣非后净利润2599.62万元，许晓椿对差额400.38万元进行了补偿。

2016年，博雅干细胞的净利润为2877.35万元，不仅未完成业绩承诺，并且根据评估产生了资产减值，许晓椿应补偿金额88442.21万元在免除新日恒力62624万元资产购买价款支付义务后，还应向新日恒力支付业绩补偿金差额25818.21万元。

“截至2016年底，博雅干细胞80%股权的减值额已大于资产购买总价的20%，许晓椿选择行使对标的股权的回购权，但其未在约定的45个工作日内进行股权回购，且多次致电、致函、当面沟通未果。”新日恒力指出。

为此，新日恒力在2017年9月向宁夏高级法院起诉，要求许晓椿支付博雅干细胞2016年度业绩补偿款25818.21万元及逾期违约金，许晓椿也进行了反诉，该案至今尚未审结。

由于对博雅干细胞失去控制，新日恒力还在2018年11月向宁夏高院起诉，要求许晓椿支付因违约而造成的公司损失15656万元，目前也未有结论。

“诉讼时间拖得挺长，其中涉及到审计和评估耽误了时间。”前述新日恒力工作人员告诉21世纪经济报道记者。

而新日恒力亦于今年2月19日向许晓椿发函，要求确认博雅干细胞2018 年度专项审计机构，但同样石沉大海。

“新日恒力的教训就是进入一个自己完全陌生的领域，并且并购标的经营完全由对方掌管，最终导致失控和损失。”一位投行人士认为。

兜底引资再跨界

新日恒力失去控制的博雅干细胞，将由上海中能“兜底”。

“就是新日恒力花多少钱买的博雅干细胞，大股东上海中能就花多少钱买去。”前述新日恒力工作人员对21世纪经济报道记者说，“诉讼对上海中能收购博雅干细胞没有影响。”

新日恒力4月2日公告亦显示，截至目前，公司累计收到上海中能履约保证金5亿元。

但问题还在于，新日恒力所持的博雅干细胞80%股权，已于2月2日被江苏省无锡市中级法院冻结，并且连带新日恒力在5家银行的账户被冻结，原因是新日恒力未返还博雅干细胞借款本金8000万元。不过，上海市第一中级法院已经受理新日恒力要求撤销该仲裁裁决的诉讼请求。

博雅干细胞这个前车之鉴的影响尚未消除，新日恒力却开启新的跨界。

按照公告，新日恒力子公司宁夏恒力将合同金额15.5亿元的5万吨/年月桂二酸项目工程采购、施工，承包给中化二建集团，这标志着新日恒力正式跨界发展化学原料项目。

“月桂二酸项目目前已经全面开工了，进展顺利，说是今年年底竣工。”上述新日恒力工作人员称，“公司引进了合作伙伴，资金问题也解决了。”

公告表明，新日恒力已与宁夏顺亿资产管理有限公司对宁夏恒力进行增资，前者出资 5.1亿元占51%，后者出资4.9亿元占49%，全部用于月桂二酸项目的建设和运营等。

但宁夏顺亿的预期回报并不低。

根据公告披露的协议内容，自2020年1月1日开始，由宁夏恒力按照实际经营情况在次一年度6月前对股东以现金形式进行分红，宁夏顺亿每一会计年度自宁夏恒力处获得的现金分红应不低于其向宁夏恒力实缴注册资本总额的15%，不足的差额部分由新日恒力予以补足。

这表明，宁夏顺亿的4.9亿元出资，每年需获得至少7350万元分红，而宁夏恒力预计的年化净利润为1亿元。此外，宁夏顺亿还享有由新日恒力以发行股票的方式收购其所持宁夏恒力股权的权利。

事实上，新日恒力之前为该项目引资就存在无果而终。据公告，早在2017 年10月，新日恒力与富鼎投资共同发起设立投资基金，总规模为不超过18亿元，用于投资建设5万吨/年产月桂二酸项目，其中新日恒力出资5亿元。但之后公司称，根据央行等新规，其基金设立的部分条款已无法继续执行，予以终止。

而需依靠外援的新日恒力，预计2018年净利润与上年同期相比减少约66%至76.46%。

“公司现在能赚钱的主要是活性炭业务，还有参股黄河银行8.8%，黄河银河正在准备上市。”上述新日恒力工作人员透露。