11月28日，在“南方财经国际论坛2020年年会”的“平行论坛之：上市公司主题论坛——‘双循环’格局下上市企业的机遇与挑战”中，原中国注册会计师协会副秘书长、立信会计师事务所执行总裁杨志国发表了《更好发挥注册会计师的专业作用 助力提升上市公司质量》的主题演讲。

杨志国提到，“一方面，随着资本市场改革和以信息披露为核心的证券发行注册制的稳步推行，国家有关部门相继出台一系列新法规和新举措，全方位显著提高注册会计师承担的责任，注册会计师唯有本着质量至上的理念，强化质量管理，才能真正行稳致远；另一方面，注册会计师更好履职尽责，发挥专业作用，也离不开一个良好的执业环境。除了着力规范上市公司治理机制、进一步强化上市公司信息披露义务，还要妥善化解资本市场的存量风险，支持企业做优做强，同时，区分会计责任和审计责任，不断完善监管举措的针对性和科学性。”

以下是其演讲内容精选：

随着资本市场改革和以信息披露为核心的证券发行注册制的稳步推行，注册会计师对上市公司财务信息披露的专业把关作用日渐突出。

目前，国家有关部门相继出台一系列新法规和新举措，在对注册会计师的专业服务能力提出更高要求的同时，不断强化压实中介机构责任，全方位显著提高注册会计师承担的责任：

首先，在责任认定方面，最高人民法院发布的《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》和《关于为创业板改革并试点注册制提供司法保障的若干意见》，其中有两处进一步界定了注册会计师的责任范围：一是证券服务机构要严格落实核查把关责任，对专业相关的业务事项未履行特别注意义务，对其他业务事项未履行普通注意义务的，承担相应法律责任。二是法院在审理涉科创板、创业板上市公司虚假陈述案件时，审查的信息披露文件不仅包括招股说明书、年度报告、临时报告等常规信息披露文件，还明确进一步扩大到了信息披露义务人对审核问询的每一项答复和公开承诺。

在行政责任方面，新《证券法》提高了证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原来最高可处以业务收入五倍的罚款，提高到十倍。此外，新《证券法》还增加了违法行为情节严重的情况下，可以暂停或禁止注册会计师从事证券服务业务的规定。并且，行政处罚的最大威力，构成了投资者民事赔偿责任的基础。在既往司法实践中，投资者索赔通常是以中国证监会对上市公司和中介机构作出的行政处罚为基础的，但是我们注意到，近期有个别地方法院作出的司法判决，呈现出不再以行政处罚作为民事赔偿前置程序的倾向。

在民事赔偿责任方面，新《证券法》第一百六十三条规定，证券服务机构制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。并且新《证券法》还引入了新的集体诉讼制度，进一步加大了注册会计师承担民事责任的风险。最高人民法院发布的《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》，则进一步落实证券集体诉讼制度，便利投资者提起和参加诉讼，降低投资者维权成本，保护投资者合法权益。这也加大了注册会计师承担民事赔偿责任的风险。

在刑事责任方面，《刑法修正案（十一）》（草案）增加了会计师事务所人员提供虚假证明文件罪最高判处10年有期徒刑的情形，明显加大注册会计师的刑事责任。

此外，国务院2020年10月印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》也专门就压实中介机构责任进行了明确的政策部署，督促中介机构归位尽责，严格履行核查验证、专业把关等法定职责，为上市公司提供高质量服务。

另一方面，资本市场是一个生态体系，注册会计师只是其中一环，从目前注册会计师的执业环境看，尽管监管力度不断加大，法律责任显著提高，但由于资本市场涉及的巨大利益，以及一些上市公司因经济下行、管理不善导致业绩下滑、公司退市等压力，想要在短时期完全杜绝某些上市公司、发行人及其控股股东、实际控制人的财务造假等不法行为恐怕绝非易事。加之还有某些利益相关者有意无意为上述不法行为的实施提供各种协助，这极大增加了注册会计师正常履职尽责的难度。

如最近两年，爆发了一批市场高度关注、影响重大的信息披露违法违规事件。截止2020年11月25日，证监会对上市公司信息披露违规行政处罚53家，2019年36家，2018年29家。这些案件，部分牵涉到注册会计师的审计责任，相关会计师事务所和注册会计师受到行政处罚或监管措施。

针对这个方面，立信会计师事务所执行总裁杨志国也提出了几点建议：

（一）着力规范上市公司治理机制、进一步强化上市公司信息披露义务。

应采取有力措施，推动和监督上市公司建立起有效的公司治理机制，包括：严格遵守新证券法和上市公司治理准则，完善公司内部控制；明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员要按照职责界限依法行事，提高董监高履职能力；控股股东、实际控制人要维护上市公司经营的独立性，保护中小股东的合法权益；上市公司要建立健全公司规章制度，保障股东大会、董事会、监事会、经营管理层独立运作、各司其职、各尽其责。此外，应进一步强化落实上市公司的信息披露主体责任，提高信息披露质量。

（二）妥善化解存量风险，支持企业做优做强。

目前资本市场还存在某些遗留的存量风险，其中包括部分上市公司以前年度并购重组导致的重大问题，既涉及注册会计师的执业风险，也对资本市场的健康发展存在较大影响。

据统计，2015年至2019年期间，沪市上市公司完成重大资产重组360家次，其中八成设置了业绩承诺。有近六成公司的业绩承诺完成率在100%至110%之间。“精准”踩线的背后，不少公司有业绩“拼凑而成”的嫌疑。更值得关注的是，有些标的公司业绩承诺期限一满，立即业绩大幅下滑变脸，导致市场对这类公司的业绩真实性和并购交易的公允性及合理性的进一步质疑。

此外，前些年大规模并购形成的商誉和及其减值也是影响上市公司财务信息质量的重要问题之一。截至2019年12月31日，A股主板上市公司商誉合计7,653亿，中小板上市公司商誉合计2,916亿，创业板上市公司商誉合计1966亿，科创板上市公司商誉合计9亿元，商誉总金额达到12,544亿元，共有1,666家上市公司存在商誉余额，占上市公司总数的44%。尽管从资产规模上看，商誉金额不超过上市公司总资产的4%，但从商誉占上市公司年度净利润的比例看，约为1/3左右，相当可观。巨额商誉可能涉及的问题包括：一是有些上市公司的商誉虚高。另外，可辨认净资产确认不充分也导致商誉虚高。二是有些商誉减值准备的计提随意性强。针对上述问题，一方面，建议监管部门强化对涉及存量问题上市公司监管力度，督促上市公司和实控人等相关责任主体通过完善公司治理、提升经营效率、推动资产重组或不良资产有序处置等方式，妥善化解存量问题。另一方面，包括注册会计师在内的各方中介应充分发挥各自专业优势，协助上市公司进行资产重组、盘活存量、提质增效、转型发展，并做好商誉等重大资产减值测试或计提及信息披露工作。此外，建议监管机构进一步研究完善上市公司并购重组的相关规定，为减少相关增量问题的形成提供制度支持。

（三）区分会计责任和审计责任，不断完善监管举措的针对性和科学性。

当前，一个非常重要的问题是需要厘清会计责任和审计责任。上市公司和会计师事务所作为财务报告供应链条上最关键的两个环节，一个是生产信息，一个是鉴证信息，两者的工作存在密切联系。因此，证券法要求两者均对财务信息承担相应责任。

上市公司是公众公司，绝大多数股东不直接参与经营管理，所有权和经营管理权处于分离状态。全体股东将公司的经营管理活动委托给管理层，全体股东成为委托人，管理层成为受托人，这就产生全体股东如何监督管理层的经营管理的问题。根据证券法的规定，管理层需要编制定期报告，向股东报告受托责任，其中财务报告是定期报告中的核心内容。这些财务报告必须由注册会计师出具客观、公正的审计报告。对上市公司来说，上市公司及其管理层对编制财务报告承担法律责任，这是会计责任；对注册会计师而言，会计师事务所及其签字注册会计师对出具审计报告承担法律责任，这是审计责任。

区分会计责任和审计责任，有利于推动各方归位尽责，提高财务信息质量。因此，建议监管机构进一步完善监管工作的科学性，包括更合理地认定和划分财务信息披露相关事项涉及的会计责任和审计责任，并以此为基础考虑可能涉及的更有针对性的监管措施。