21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道

A股惊现“同股不同价”重组。并购主体企业对多个不同的标的持有人，竟然给出了四个截然不同的交易对价。

6月26日晚间，电连技术（300679.SH）披露重大资产重组预案显示，公司拟通过发行股份支付现金和配套融资的方式，向5只基金的持有人与一家海外实体，购买全球知名USB连接器芯片企业 Future Technology Device International Limited “下文简称FTDI”。

21世纪经济报道记者了解到，这桩跨境并购由知名半导体产业基金管理人建广资产牵头，并筹备一年之久。参与重组的各方组成多个基金实体，在完成FTDI的境外实体增资后进入重组竞购流程。当确定FTDI花落电连技术后，其他重组意向或将通过前者的重组实现套现离场。

不过，疑似因套现方各有诉求，电连技术的重组预案中，分别为GP，两类LP和一位境外持有方提供了四个各不相同的对价。

对于该交易“同股不同价”的情况，有专业人士告诉记者，虽然不同价的情况并非从未出现，但如此复杂的价格体系还是首次出现，或许是由于每个LP有不同的诉求。

究竟是什么原因导致FTDI重组对价如此不一致？21世纪经济报道记者联系电连技术董秘办进行采访，但截至发稿前仍未得到回复。

一桩并购，四个对价

据披露，此次收购FTDI的方式，为电连技术通过发行股份和支付现金、配套融资的方式，收购FTDI上层出资人LP份额的形式来推进。

其中，对于5只基金的统一执事合伙人（GP）建广资产，电连技术给出了暂定3亿人民币的交易对价。

而对于4只基金的LP出资方，电连技术则给出两种报价。

其中，对建广广全的 LP 深圳海汇、杭州国廷、宁波枫文、以及建广广科的 LP 东莞引导投资四个LP合计持有的17.07%FTDI权益将进行后续协商；对其余46.02%LP份额，则给出合计13.53亿人民币的对价。

最后，对持有19.8%FTDI股份的境外实体Stoneyford，电连技术给出1.1亿美元的交易对价。

分析人士告诉记者，由于该交易触及重大资产重组与发行股份购买事宜，审批流程会比较严格，其中不同对价中牵扯的利益关联，可能会成为监管审批中的重点关注对象。

联储证券并购业务部副总经理刘东莹告诉记者：“如果不是一个需要交易所审批的项目，这样定价没任何问题，很多市场化交易都存在同股不同价的情况。但是因为需要交易所审批，所以可能会因为这样的定价机制被关注，毕竟类似的案例是很少的。”

同时，刘东莹指出，虽然“同股不同价”在法律法规上没有限制，但交易结果可能诱发一系列问题，需要在议价阶段尽可能解决。

“监管肯定会问的，但从回复的角度，一是上市公司没吃亏，也就是总体对价低于或者等于评估估值，第二个就是股东不存在异议，不会导致未来收购完成后股东来找麻烦导致股权不稳定，后者交易所会希望能给出不同估值的理由。”他表示。

不过刘东莹也指出，此番重组仍在预案阶段，整体谈判情况和估值情况仍要以后续草案为标准。

五方各有“金主”

在上述重组案中，建广资产成为串联数个资方的“线索”。

2021年9月，建广广连联合建广资产管理的其他基金共同成立飞特控股。此后飞特控股成立了香港全资子公司（JW）投资FTDI，由此展开对FTDI的跨境重组。

记者发现，控制飞特控股的建广广力、建广广连、建广广全，建广广科和建广广鹏5只并购基金，背后各有“金主”。

其中，建广广连由电连技术持有99.82%的基金份额，并间接投资于FTDI约16.97%股权。其余四只基金中，建广广力则由半导体电子企业深圳泰科源主导。建广广全由深圳海汇和杭州国廷主导，其背后隐现中国平安（601318.SH）资金势力。另外，上市公司华鹏飞（300350.SZ）和东莞财政下属投资公司东莞科创产投势力，分别主导了建广广鹏和建广广科两只基金。

图片来源：电连技术重组预案

有知情人士曾告诉记者，建广资会一般先会招募意向重组人增资标的资产，最后在意向人间按报价遴选最终重组人的方式实现海外资产跨境并购。

值得注意的是，疑似FTDI另一方意向重组人的华鹏飞6月24日公告，将所持有建广广鹏43.29%的权益出让于电连技术。此公告也疑似提早一部分宣告电连技术或成为FTDI竞购的获胜方。

受此影响，电连技术复牌首日收涨17.26%，市值突破200亿元；华鹏飞自其公告以来则累跌近5%。

知情人士还表示，由于各方利益难以协调，建广资产在部分跨境并购案例中，出现过LP投资者只愿接受现金对价导致重组较难推进的情况发生。

浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联系主任、研究员盘和林告诉记者：“在跨境收购的时候，跨国企业股东成分非常复杂，很多境外企业不是单纯的合伙企业或者有限公司，而是一种混合体。在合伙企业中，LP和GP的表决权重是不一样的，所以给予分别定价是非常合理的，因为收购价格里面包含并购价值，并非只是股票的市场价值。而合伙企业中，往往也存在不同的经营角色，有些合伙企业是一票否决制，所以收购方和合伙企业内部合伙人之间存在单独博弈，这也导致报价并不统一。”

上下游协同效应明显

据重组预案披露，FTDI于1992年成立，专业从事于USB桥接技术相关产品的设计、研发和销售，主要产品包括 USB 桥接技术相关的芯片、模块、电缆及相关配套的软件，其芯片产品采用 Fabless 经营模式，将晶圆制造、封装测试等生产环节委托供应商进行。

产品方面， FTDI拥有包括USB 桥接芯片，属于模拟芯片，广泛应用在汽车电子、IOT 互联网、工业产品、医疗设备、新能源以及高端消费电子等业务。目前在桥接芯片领域市场占有率排名全球前列，产品销往全球 50 多个国家。

财务数据方面，FTDI 2020、2021年营收分别为6294.86万美元、7218.07万美元；净利润分别为104.49万美元、1303.18万美元。另外，公司在上述两年发放累计3000万美元一次性激励奖金，导致部分利润被抵扣。

商业前景上，天风证券指出，目前 USB 桥接芯片市场基本被国外厂商垄断，市场占有率排名前列公司为 FTDI、芯科（Silicon Labs）、微芯（Microchip）、德州仪器（TI）、英飞凌（Infineon）。FTDI 拥有高速和超高速 USB 3.0 系列等市场普遍认可的产品品牌，产品定制性强，客户资源优质且稳定，分布在工业控制、汽车电子、消费电子、通讯等多个领域。国内的半导体市场有着广阔的市场需求，随着 5G、物联网、自动驾驶等科技趋势快速落地，USB 桥接芯片的市场需求将有望被有力拉动。

该机构还指出，由于FTDI下游客户主要以消费电子、工业、医疗、汽车为主，在客户协同方面，电连技术与 FTDI将实现强协同，互相导入客户；在车规方面， FTDI 产品需求或将快速增长，电连技术有望将其产品快速导入现有客户；同时，在产业协同方面，公司与 FTDI 有望实现上下游协同。