2021年上市公司控制权市场总结——取代重大资产重组成为A股并购重组主战场

文艺馥欣 2022-01-14

2021年全年,A股上市公司共计发生控制权变动222家次,与2020年的233家控制权变动数量基本持平。整体来看,2021年上市公司控制权交易市场呈现以下几大趋势:


1、2021年控制权交易热度依旧较高,披露交易数量高于上市公司首次披露发行股份购买资产及重大资产重组交易数量,上市公司控制权变动已经成为A股资本市场并购重组的主要形式;


2、国资买家正从壳公司交易中离场转向产业基础更好的上市公司,新兴买家群体中,同为A股上市公司及管理层引人注目;


3、纯壳公司不但价值越来越低,买家也越来越少,交易数量、交易金额、交易市值、溢价率等维度均在持续下滑。


控制权交易市场概况


以权益变动报告口径统计,2021年共有222家上市公司公告控制权变动事项,2020年的233起基本持平。而2021年上市公司首次披露发行股份购买资产及重大资产重组交易共计158起,与其说A股并购市场进入低谷不如说是重大资产重组和发行股份购买资产进入低谷,活跃的上市公司控制权交易已经成为A股资本市场并购重组的主要形式。


从公告控制权变动的上市公司的注册地来看,广东省上市公司公告了33起控制权变动,居全国首位。之后依次是江苏省(26起)、浙江省(25起)、山东省(18起)、及北京市(15起)。五省市公告控制权变动的上市公司家数分别占本省市截至2021年12月31日上市公司总数的4.33%、4.56%、4.13%、6.37%及3.53%,2021年控制权变动的上市公司数量呈现出一定的区域聚集趋势。


图片


从上市公司所属上市板块来看,157家控制权变动上市公司为主板上市公司,64家属于创业板上市公司,科创板控制权变动1家,系南亚新材(688519)由于遗产继承导致的实控人变动。


从控制权变动交易金额所属区间来看,2021年披露了交易金额的128起控制权转让平均交易金额约为10亿元,其中,交易金额在5亿以下的有47家,5亿-15亿的有56家,15亿-30亿的有18家,30亿以上的有7家,其中世纪华通(002602)系转让部分股权给腾讯导致公司变更为无实控人状态,华友钴业(603799)系创始人之一退出导致的实控人减少一人,北大医药(000788)、方正证券(601901)、中国高科(600730)和ST方科(600601)为控股股东破产重整,诚志股份(000990)系清华系校企改革。


图片


控制权交易的买方


剔除掉仅作表决权安排、一致行动安排和继承等导致的控制权变动,以交易公告前一日(或转让协议签署前一日)公司市值低于30亿元为壳交易的划分标准,从买方属性来看,2021年控制权交易买方为国资的共56起,占全市场控制权变动总数约38.10%;控制权交易买方为民营企业或自然人的共89起,占全市场总计约60.54%,控制权交易买方无实控人的2起,占全市场总计约1.36%。


控制权交易买方为国资的56起控制权交易中,可定义为壳公司的有13家,占比23.2%。;控制权交易买方为民营企业或自然人的89起控制权交易中,可定义为壳公司的有36家,占比约为40%。最近几年在市场上活跃的国资买方兴趣大都转向带产业的上市公司而非纯壳公司。


图片


目前国资收购方具有代表性的三种思路,一是以珠海国资为代表的沿着产业链上下游进行的收购;二是以广州和青岛国资为代表的,收购能让国资资源充分发挥优势的产业内的上市公司,如电力电缆等;三是长期以来一直存在的,为本地中小企业纾困进行的收购。


从所属地区来看,56起国资作为收购方参与的控制权变动中,除2起变动后实控人为国务院国资委、2起变动后实控人为事业单位外,广东国资最为活跃,作为变更后的实控人参与了12起控制权变动交易,山东国资参与了10起交易,江苏、浙江分别参与5起、4起控制权变更。


图片


在2021年的控制权交易市场中,同为A股上市公司的买家也日趋活跃,也即“A收A”交易,其中股权转让交易7起,分别是豫园股份收购ST舍得、南钢股份收购万盛股份、美的集团收购万东医疗、珠海港股份收购秀强股份、拉卡拉收购蓝色光标、圣湘生物收购科华生物【终止】、国恩股份收购东宝生物。其中6起已经完成,仅1起终止,但后续两方又于2021年11月拟合作设立化学发光诊断公司以实现互利共赢;换股吸并共计4起,分别是城发环境吸并启迪环境、王府井吸并首商股份、凯撒旅业吸并众信旅游【终止】、卫宁健康吸并创业慧康【终止】。相对来说,换股吸并的交易方案、过程更为复杂,因此失败率相对更高,采用的频次更少。另外,A股市场的敌意收购也日渐活跃,2021年有奥马电器、大连圣亚、皖通科技、中国宝安、山东墨龙等公司陷入了控制权的争夺。


此外,2021年有5起控制权交易属于管理层收购,相较往年数量有提升,其中大部分是通过管理层认购定增的方式取得公司控制权。交易信息如下:


图片


带产业公司与壳公司交易分化显著


我们剔除掉仅作表决权安排、一致行动安排和继承等导致的控制权变动,并以交易公告前一日(或转让协议签署前一日)公司市值低于30亿元为壳交易的划分标准,剩余147家上市公司中,有92家属于带产业上市公司,占全部剔除后控制权变动比重为62.59%;55家属于壳公司,占比37.41%。从2020年至2021年各季度的交易标的结构来看,带产业上市公司交易数量占比整体逐步提升。


图片


从平均交易金额来看,2021年带产业上市公司平均交易金额为12.97亿元,与去年同期基本持平,而壳公司平均交易金额4.97亿元,相比去年同期进一步下降。


2021年前三季度,壳交易从不同维度均呈现下降趋势。除了交易数量和交易市值(注:交易市值=交易总金额/交易股权比例,用于衡量壳公司估值)降低外,收购方愿意收购的存量股比例、交易金额和交易方式也正在往更有利于收购方的低成本方案演化。四季度壳交易数量进一步下降,但交易金额有所提升,平均交易市值较前三季度也有提高,主要是受到国际实业(约48亿元)和ST起步(约35亿元)高交易市值的影响。其中国际实业壳交易金额为11.12亿元,壳交易市值48.73亿元,较其协议签署前一日市值溢价率高达68.96%,而新实控人冯建方系国际实业于2021年7月作价10亿元收购的中大杆塔(80%股权)的原实控人。


整体来看,纯壳公司不但价值越来越低,买家也越来越少。


图片


带产业公司方面,剔除单纯的表决权安排或继承等非交易事项外,仅考虑正常情况下的存量股交易,交易市值在30亿以下的公司平均溢价率为-15.90%;交易市值在30亿到100亿的公司平均溢价率为9.15%;交易市值在100亿以上的公司平均溢价率为-1.80%。可以看出,交易市值在30亿到100亿左右的优质产业公司更能获得控股权溢价,但对于市值超过100亿的公司来说,取得控制权对收购方资金要求较高,若长期来看,新控制方的加入能给公司带来符合预期的股价推动,出让方也会选择先折价出售以取得长期利益。


图片


从带产业上市公司的行业分布情况来看,分布数量靠前的为医药生物(15家)、电子(10家)、机械设备(10家)、传媒(9家)等行业。


图片


非控制权变更的5%以上股权变动市场


2021年全年,统计非控制权变更的5%以上股权变动(不含二级市场举牌)291起。其中交易性的股权变动(协议转让、司法拍卖等)255起,非交易性的股权变动(表决权委托、一致行动、司法裁定等)36起,市场活跃度不减。


从5%以上股权变动交易金额所属区间来看,2021年发生了股权交易的255起股权变动中,去除未披露交易金额的股权交易外,交易金额在1亿以下的有26家,1亿-5亿的有151家,5亿-10亿的有39家,10亿以上的有33家,中位交易金额为2.99亿元,交易金额整体呈现提升趋势。


图片

从股权交易比例来看,上述255起股权交易变动中,交易股比在10%以下的有184家,10%以上的有71家,其中1家系先前已通过表决权委托变更实控人,因此尽管该次交易股权比例较高但未导致控制权变更。


图片


剔除单纯的表决权安排或继承等非交易事项外,2021年非控制权变更的5%以上股权变动中,受让方为国资的共78起,占全市场交易性5%权益变动总数约30.59%;受让方为民营企业、自然人或资管、信托产品的共177起,占全市场交易性5%权益变动总计约69.41%。比较来看,国资参与上市公司收购时更倾向于获得控制权而非单纯财务投资。


图片


此外,2021年非控制权变更的5%以上股权变动中,也出现了很多基于产业协同的“A投A”情形,截至目前亦有较好的投资收益。被投上市公司主要为中小市值公司,首次公告时的市值集中在40-50亿元。例如,千方科技投资鸿泉物联;恒生电子投资赢时胜;隆基股份投资森特股份;科伦药业投资辰欣药业;紫金矿业投资嘉友国际等。