21世纪经济报道记者 黎雨辰 

2月27日，中国证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《办法》），明确自2026年9月1日起施行。

整体来看，《办法》针对私募证券、股权投资基金作出差异化信息披露安排，压实多方主体责任，并进一步加强处罚震慑。新规“底线监管、穿透披露、归位尽责、违规重罚”的监管导向，将成为私募管理人后续开展信息披露工作的根本要求。

发展迅速的私募基金行业，正在成为我国资本市场的一只重要参与力量。中基协数据显示，截至2026年1月末，我国存续私募基金已达到139153只，存续基金规模22.44万亿元。同期，存续私募基金管理人19163家。

在这一背景下，多家受访机构向21世纪经济报道记者指出，《办法》的出台，是推动行业迈向高质量发展的里程碑，标志着我国私募基金信息披露制度建设迈上了新台阶。

展望未来，《办法》的实施还将加速行业优胜劣汰，能够严格履行信息披露义务、运作透明的管理人必将获得更多投资者认可。

1.提升法律层级，压实多方责任

关于本次《办法》的出台，多家受访机构提到了法律层级的提升。此前，私募基金信息披露主要依据基金业协会2016年发布的自律规则。而最新披露的《办法》将其上升为证监会层面的部门规章，意味着法律效力显著增强。

“这一变化标志着私募基金信息披露从行业自律转向规章要求。”淡水泉投资向21世纪经济报道记者解读称，“不仅增强了对违法违规行为的震慑力，也为监管执法提供了更强有力的依据。”

值得一提的是，在“软要求”变成“硬规矩”后，《办法》为私募业信息披露绘制了一张多元主体、责任明确的图谱。

具体来看，《办法》一方面明确私募基金管理人为信息披露“第一责任人”，要求其以投资者利益为根本出发点，按照基金合同约定真实、准确、完整、及时地披露信息。

与此同时，《办法》也细化托管人和销售机构的具体职责，并首次明确将管理人的股东、实控人等被纳入责任体系，需要主动配合管理人履行披露义务。

高毅资产合伙人、首席合规官、首席运营官朱可骏向21世纪经济报道记者指出，基金托管人的强化复核职责、基金临时报告与清算报告的进一步规范，将使得私募投资基金的投资标的、交易行为、财务状况等全生命周期运作信息更透明，有助于防范内幕交易、利益输送、净值操纵等违规操作，促使基金管理人更加注重投资运作的规范性和专业性。

2.厘清信披指标时限，实现差异安排

总的来看，《办法》主要厘清了私募基金信息披露的核心指标与时限，同时充分考虑不同类型、不同投向私募基金的运作特征，在披露内容、披露频率、审计要求等方面做出了差异化安排。

聚焦私募证券基金专属要求，黑翼资产向记者介绍指出，《办法》对私募证券投资基金的信息披露设置了高频、细化、精准的专属规则，核心集中在净值披露、定期报告、审计要求三大方面，是管理人日常合规工作的核心内容。

具体来看，季度报告披露内容涉及九大类，与之前仅要求“基金净值、主要财务指标以及投资组合情况”的规定相比，更加丰富详尽；年度报告除了季报的九大类外，还增加了年度财务报告、管理人报告、托管人报告等内容。

同时，与之前的规定相比，《办法》适当放宽了季报的披露时限，由10个工作日改为一个月，给予管理人更充足的时间梳理、完善披露内容，有利于保障披露质量。

在股权、创业投资基金方面，记者还了解到，围绕此前“取消私募股权投资基金披露季度报告的强制要求”的行业意见，《办法》将私募股权投资基金定期报告的披露频率由季度修改为半年度，对创业投资基金的信披频率则设定为一年。

在内容上，《办法》则要求私募股权投资基金应当披露私募基金投资标的名称、投资金额及比例、投资标的投资架构、权属确认等情况。

“实施差异化安排，兼顾了规范与效率。”上海重阳投资向21世纪经济报道记者解读称，“这种精准施策的做法，既保证了信息披露的有效性，又避免了‘一刀切’带来的不必要的合规成本。”

3.强化穿透披露，加强处罚震慑

首次以法定形式对穿透披露进行监管，是此次新规最受关注的焦点之一。《办法》第十九条明确规定：“投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品（公募基金除外）的私募证券投资基金，在按照前款第四项规定披露投资资产情况时，还应当披露投资路径、穿透后的投资资产情况。”

朱可骏向记者指出，新规对基金投资的高风险资产提出了细化披露要求，对嵌套投资提出了穿透披露要求，“这些高水平、标准化的披露要求，将促进行业机构完善信息披露流程和内控制度，减少选择性披露、信息不对称等问题，推动行业精细化规范化发展。”

黑翼资产同样提到，让穿透披露成为刚性要求，是此次《办法》体现的核心监管导向之一。针对常见的投资嵌套等情形，要求投资其他私募基金、资管产品、特殊目的载体时，必须穿透披露至最终底层资产，被投资机构也负有配合义务，能够从制度上打破“信息黑箱”。

与监管内容同时完善的，还有针对违法违规行为的处罚规定。记者注意到，《办法》明确了证监会及其派出机构可依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施。对于私募条例中有明确处罚依据的违规行为，《办法》还明确监管可依据私募条例进行处罚，最高处罚金额可以达到违法所得金额的5倍或者100万元。

2024年，一则瑞丰达“爆雷跑路”事件，曾一度给私募基金行业的合规问题敲响警钟。今年1月23日，证监会对瑞丰达及关联机构、人员违法违规行为正式作出行政处罚，开出了“史上最重私募罚单”，罚没金额合计超4100万元。监管还注销了瑞丰达及8家关联私募机构的管理人登记，并将案件涉嫌犯罪线索移送公安机关，追究刑责。

眼下，随着新规落地，这一立体化的追责矩阵和明确的监管态度，也进一步体现于制度之中。

华北一位头部私募人士和记者指出，《办法》大幅提高了信息披露违规的处罚成本，对规范运作的机构影响有限，但对类似瑞丰达的经营不合规管理人将形成强力约束，有效维护投资者权益。

4.夯实投资者信心，推动机构积极履责

据了解，《办法》将自2026年9月1日起施行，给予行业参与各方进行系统开发改造、完善内控制度及信披文本、数据传输规范等工作的准备时间。

同时，证监会正在指导中国证券投资基金业协会制定配套实施细则，进一步细化操作要求，预计实施细则将于近期推出。

在朱可骏看来，《办法》明确私募投资基金信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性要求，禁止误导性宣传、对投资业绩进行预测、保本保收益承诺、变相公开披露等违规行为，要求充分揭示投资风险，让投资者能通过规范的信息了解基金实际运作情况，有助于降低信息壁垒带来的投资风险。这些规定将进一步强化投资者权益保护，对夯实投资者对私募基金行业的信任基础具有重大意义。

展望后续，在业内人士看来，随着《办法》落地，新规还将进一步推动我国私募行业格局与生态的优化。

“管理人应主动适应监管要求，将信息披露合规转化为自身的核心竞争力，在行业规范化发展的新阶段实现可持续发展。”黑翼资产称。

为更好保证《办法》的落实与遵守，黑翼资产还建议，管理人应当在制度、人员、操作等方面加强管理，做好全流程风险防控，具体包括建立披露内容审核机制、针对开放式/封闭式基金分别制定净值披露台，建立重大事项预警机制，提前与被投资机构签订穿透披露配合协议，定期开展信息披露内部自查，主动接受托管人的监督，对托管人提出的复核意见及时回应并落实等。