21世纪经济报道记者 崔文静  

罚没近6000万元！国内私募机构史上最大金额罚单来了。

深圳证监局6月26日一则行政处罚决定书，让深圳前海玖瀛资产管理有限公司（以下简称“玖瀛资产”）与深圳市前海腾创投资有限公司（以下简称“腾创投资”）的操作内幕彻底曝光。

玖瀛资产、腾创投资，两家成立于2015年、看似表面独立的私募机构，实则共用办公场地和工作人员，由同一个实控人鲍娇燕在幕后操控。

从2022年到2023年，两家机构管理的多只私募基金上演了一出“左手倒右手”的戏码——一只基金低价买入债券，另一只以偏离市场估值的价格高价接盘，差价利润从投资者账户悄然流出，两次操作合计获利2847.6万元。

钱到手了，怎么掩盖？篡改银行流水，144条交易记录被动手脚；向监管部门和基金业协会报送虚假信息，实控人身份数年间一直隐瞒。

深圳证监局“数罪并罚”：玖瀛资产、腾创投资罚没5800余万元，对3名责任人员罚款100余万元，对玖瀛资产、腾创投资实际控制人采取5年证券市场禁入措施及5年证券市场禁止交易措施。中国证券投资基金业协会将按程序注销两家机构管理人登记，对于相关违法行为可能涉及的犯罪问题线索，证券监管部门将坚持应移尽移的工作原则，依法依规移送公安机关。

（资料图）

罚单拆解：2847万利润转移、144条流水篡改、实控人双重禁入

玖瀛资产与腾创投资的核心违法手段，并不复杂，却相当隐蔽。

行政处罚决定书还原了整个操作链条。第一次发生在2022年5月至6月：玖瀛资产管理的多只私募基金与腾创投资管理的1只私募基金互为对手方交易，通过低价买入债券，再以偏离中证估值的价格高价卖出，合计获利1040余万元。第二次在2023年10月至11月，同样的手法再度上演，获利1807余万元。两次操作合计将2847.6万元利润从投资者账户中转移出去。

通俗地说，就是用自己的产品A低价卖给自己的产品B，再由产品B高价卖回给产品A——价格越倒越高，中间的差价没有回到基金财产中，而是流向了玖瀛资产及相关利益主体。这不是市场波动带来的正常盈亏，而是人为操纵下的利润转移。

如果说利益输送是“里子”上的问题，那么信息披露就是“面子”上的问题——同样经不起核查。

在长达数年的时间里，两家私募向监管机构报送的信息存在系统性虚假记载。玖瀛资产自2019年7月至调查日，向深圳证监局和中基协报送的实控人信息不实；腾创投资自2021年5月至调查日亦存在同样问题。更令人震惊的是，2023年12月，两家公司在向深圳证监局提交银行账户交易流水时，故意篡改了144条交易记录。

有鉴于此，深圳证监局对两家机构“数罪并罚”。就利益输送行为，没收违法所得2847.6万元，并处以同等金额罚款，由玖瀛资产承担约2562.8万元、腾创投资承担约284.8万元；就虚假记载行为，两家机构各被罚款60万元。两项合计，玖瀛资产被罚没约5186万元，腾创投资被罚没约630万元。

个人责任同样未能逃脱追责。实控人鲍娇燕被罚款90万元——利益输送行为30万元，虚假记载行为60万元。投资经理、交易员各被罚款9万元。两人明知相关交易损害投资者利益，仍然执行了实控人的交易决策，被认定为违法行为的“其他直接责任人员”。

需要注意的是，对实控人鲍娇燕的处罚远不止于罚款。深圳证监局对其采取5年证券市场禁入措施——她不得在任何机构从事证券业务或担任证券发行人董监高职务；同时对其采取5年证券市场禁止交易措施——即不得直接或以他人名义在证券交易场所交易任何证券。禁入加禁交易的双重措施并行适用，在私募处罚中并不多见。

与此同时，对于相关违法行为可能涉及的犯罪问题线索，也将被依法依规移送公安机关。

监管风向：6000万刷新纪录，私募“严时代”全面开启

案发前，两家公司的背景悬殊。玖瀛资产一度是百亿私募阵营的明星机构，2022年在私募排排网百亿私募年度榜中排名第二，旗下债券策略产品“玖瀛久欣21号”拿过同期冠军。腾创投资则是典型的袖珍私募，中基协登记管理规模仅0至5亿元，全职员工2人。

工商登记信息显示两家公司并无股权交集，但处罚决定书揭开了真相——它们“系同一实际控制人控制的公司，办公场地、工作人员混同”。真正的话事人是鲍娇燕，她“实际经营管理玖瀛资产、腾创投资，决策、组织或放任违规行为”。

事实上，玖瀛资产在2025年7月已被中国银行间市场交易商协会点名警告，案由是“违规为相关方代持债务融资工具”。同批被处分的机构均涉及债券发行中的“自融”“返费”操作，玖瀛资产在其中扮演了“通道”角色。一年后，深圳证监局的罚单把从“通道”到“主动输送”的完整链条一并掀开。

此次近6000万元的罚没金额，刷新了《私募投资基金监督管理条例》2023年9月施行以来私募机构单案处罚纪录。横向对比：此前优策投资案罚没约3500万元，瑞丰达案约4100万元。

2025年全年，证监部门共处罚10家私募机构及14名从业人员，合计罚没2.22亿元。10家机构合计罚款2814万元，14名个人合计罚没1.94亿元。

2026年6月3日，国务院办公厅印发《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》，明确要求严厉打击违规募集、侵占挪用、自融自用、利益输送等违法违规行为。玖瀛资产案正是这一政策导向下的标志性执法案例。

与其他案件相比，玖瀛资产案有多个特殊之处：处罚金额创机构单案新高；对实控人同时适用禁入和禁交易双重措施；行政监管与行业自律同步发力——证监会行政处罚与中基协注销登记并行推进。

从违规类型看，2025年被罚机构中“挪用基金财产”占比最高，“利益输送”紧随其后。但玖瀛资产的“互为对手方交易”属于更隐蔽的模式——不直接划转资金，而是通过关联交易定价操纵实现利润转移，查处难度更大。

近6000万元的罚没未必是终点。从交易商协会的“警告”到证监局的创纪录罚单，玖瀛资产用不到一年时间走完了从触碰红线到彻底出清的全过程。监管的雷达正在覆盖私募基金运作的每一个环节——那些仍在灰色地带游走的机构，迟早要面对同样的清算。