南方财经 21世纪经济报道记者 张伟泽 香港报道

9月21日，港交所发布《上市机制竞争力检讨（第二阶段）》咨询文件，建议调整上市发行人须予公布交易、关连交易及分拆上市的监管规则。其中，界定主要交易的重要性门槛拟由现行25%提高至50%。

按建议，任何一项百分比率达到25%但低于50%的交易，将归类为须予披露的交易，并以加强公告披露要求取代通函及股东批准规定。

港交所表示，此次改革旨在协助上市发行人更灵活、高效地开展公司交易，同时为投资者提供稳妥保障，维持市场信心。

咨询文件披露，2024年及2025年，上市发行人分别公布了2266宗和2133宗须予公布的交易，其中主要交易或以上级别的交易分别为419宗和366宗，均约占总数的18%，几乎所有相关交易均获股东批准。

香港证券及期货专业总会理事侯思明对21世纪经济报道记者表示，改革是在监管要求与上市公司开展公司交易之间寻求平衡的结构性改革，并非单向放松。

他认为，改革回应了市场对合规成本、执行效率和国际竞争力的关注，同时通过加强公告披露和独立非执行董事监督，并强化董事责任声明，保留关连交易的核心保障措施，维护投资者权益。

在须予公布交易方面，港交所建议删除用于衡量交易影响的“盈利比率”，并修订代价比率的计算方式，允许上市发行人将交易代价与市值及资产净值两者中的较高者进行比较。门槛上调后，“非常重大的收购事项”和“非常重大的出售事项”两个交易类别也将被删除。不过，涉及提供财务资助、证券或其他投资活动的交易，不适用主要交易门槛上调安排。

在降低部分程序性要求的同时，港交所拟强化须予公布交易的公告披露。上市发行人须披露交易重大条款及条件、代价基础及估值详情、收购或出售资产的主要财务资料，以及交易对发行人的影响。若交易完成日期延长、付款安排发生变化、非固定代价最终确定，或交易完成，还须作进一步披露。对于主要交易及相关通函，港交所建议简化部分财务资料要求，同时新增交易风险因素披露。

对于上市发行人在日常业务中进行并构成主要交易的资产收购或租赁，若相关资产用于或将用于发行人现有主营业务，且董事会确认交易公平合理，港交所建议豁免通函及股东批准要求。此外，证券公司在日常业务中进行证券收购或出售时可获得的相关豁免，拟扩大至受中国内地证券法监管的内地证券公司。

关连交易方面，港交所建议将“关连附属公司”定义中关连人士的持股门槛由10%提高至30%，并删除仅适用于中国发行人的关连交易规定。须予公布交易规则中关于代价比率及公告、通函披露的修订，也拟适用于关连交易。持续关连交易的全年上限，则可按其占上市发行人经审计账目中收益及其他财务项目的某个百分比确定，而不再仅以固定金额表示。

分拆上市规则亦拟进一步简化。港交所建议增设自行评估途径：若母公司符合相关应用指引的原则和规定，且在分拆公司提交新上市申请时，母公司市值至少为100亿港元、主营业务收益至少为10亿港元，同时余下集团业务收益及总资产分别占发行人集团收益及总资产超过50%，则无需事先取得港交所批准。拟删除所有分拆上市适用的保证权利规定，母公司首次上市后提出分拆上市申请的暂止期则由三年缩短至一年；第二上市发行人及符合条件的双重主要上市发行人可获豁免。

按照咨询文件，部分交易将降低股东批准和通函要求，但公告须披露更多交易条款、估值、资产财务资料和风险因素。关连交易和分拆上市规则也将同步调整。

据悉，市场人士可在2026年11月30日或之前向港交所提交书面意见。港交所将在考虑收到的意见后决定下一步安排，并刊发咨询总结文件；如有关建议获采纳，修订后的规则拟在咨询总结发布后短期内生效。