21世纪经济报道记者 赵云帆

7月31日晚间，交大昂立（600530.SH）披露收到上海证监局出具的《行政处罚事先告知书》：上海证监局认为，公司2023年会计差错更正公告及2024年年度报告存在虚假记载。据此，上海证监局拟决定对公司及相关责任人员给予警告并处以罚款。

交大昂立公告称，目前，公司生产经营活动一切正常，公司将依据相关法律法规，充分行使公司陈述、申辩和要求听证的权利，采取积极态度应对上述事项，尽快消除相关事项对公司的影响。

相关知情人士告诉记者，交大昂立已经启动申诉流程，警告与罚款为拟作出的处罚决定，尚未实际作出，存在因申辩成功而免于处罚的可能。

控制权变更前的转贷

本次事项主要涉及交大昂立旗下上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司（以下简称“昂立小贷”）、上海昂立久鼎典当有限公司（以下简称“久鼎典当”）与上海兴浦服装有限公司（以下简称“兴浦服装”）之间的历史业务安排。

公告显示，2013年8月至2016年1月，昂立小贷向兴浦服装等相关主体发放抵押贷款6200万元；其间，昂立小贷因自身偿还外部融资困难，遂与久鼎典当签订《合作协议》，将前述贷款中4700万元抵押贷款“转贷”为久鼎典当的当金。

值得注意的是，昂立小贷、久鼎典当在2022年之前均为同一控制关系下的金融机构，但由于2022年8月交大昂立控制权出现变更，此后昂立小贷、久鼎典当不再由同一主体控制，由此引发一系列“对账”风波。

具体来看，久鼎典当为交大昂立全资子公司，昂立小贷为前“大众公用”系股东（交大昂立原控股股东）合资成立的小贷公司，其中交大昂立直接和间接累计持股50%，大众公用系（大众公用（600635.SH）、上海怡阳园林绿化有限公司）持股30%，上海蔚昕建设发展有限公司持股20%。2022年8月，交大昂立通过协议转让实现控制权自大众公用系向嵇霖控制的上海韵简、上海饰杰等一致行动人的转移，导致目前昂立小贷处于无单一控股股东状态，交大昂立也无法独立对昂立小贷进行决策。

作为背景：2014年，昂立小贷、久鼎典当所在地的上海市地方金融监管局发布了《关于进一步促进本市小额贷款公司发展的若干意见》及4项配套监管指引，允许信贷资产转让和同业拆借。而由于彼时昂立小贷无法及时回收贷款，自身又面临向其他金融机构偿还融资的困境，遂以签署《合作协议》的转贷方式，向交大昂立控制的久鼎典当转贷。

根据交大昂立官网披露的《2026-002 关于上海证券交易所对公司2025年业绩预告相关事项监管工作函的回复公告》，前述《合作协议》大致约定，因昂立小贷偿付银行到期贷款资金不足，由久鼎典当向转贷客户发放贷款，该贷款风险由昂立小贷承担。协议还约定，在久鼎典当发放贷款期限内，若昂立小贷收回任何现有贷款本金及利息，或通过其他方式获得资金时，将第一时间发放贷款给转贷客户用于替换久鼎典当发放的贷款。若贷款到期，转贷客户未能偿还贷款，则昂立小贷将无条件发放足额贷款给转贷客户，用以偿还久鼎典当发放给转贷客户的贷款本金及利息。

然而，至2022年交大昂立控制权变更后，在2022年财报编制期间回溯财务状况时发现，兴浦服装不仅仍然无力偿还久鼎典当贷款，且久鼎典当的抵押权顺位在昂立小贷之后，同时抵押品上海七浦路商圈金浦大厦的多处商铺又因该地区萧条已经无转让和经营价值……诸多不利条件之下，交大昂立遂对该部分久鼎典当应收款全额计提减值准备，补提2021年度减值准备2350万元。

控制权变更后的回转

在专业财务分析人士看来，该项减值放在2022年财报处置阶段（2023年3月）有其合理之处。但为何该笔减值准备又会转回？

时间推进到2023年三季度，当年9月、10月，昂立小贷向久鼎典当合计转出4000万元。由于当时债权债务关系未确认且存在不确定事项，久鼎典当将该笔款项暂挂“其他应付款”。2024年2月，昂立小贷与久鼎典当补签《债权转让协议》，约定以5700万元受让久鼎典当原持有的兴浦服装4700万元债权和另一位自然人的1000万元债权，并确认早前4000万元付款为债权回转。故交大昂立可在彼时，将前述“其他应付款”转为减值准备计提回转。

与此同时，2024年2月，昂立小贷股东蔚昕建设提起诉讼，要求撤销《债权转让协议》并返还4000万元。股东诉讼导致款项归属存在重大不确定性。但随着该诉讼程序于2024年末告一段落，交大昂立认为相关不确定性已经消除，随后进行减值转回。

不过，虽然上述情况已经通过各类公告进行公示，但上海证监局仍然认为上述差错更正的会计依据不足。上海证监局认为，该项处理涉嫌虚增公司2024年度利润总额2350万元，占当年年报披露利润总额的60.26%，导致2024年年报存在虚假记载。

对此，知情人士表示，交大昂立对上述认定存在分歧。该公司认为2021年补提2350万元减值准备，是基于当年末已经存在的客观减值迹象作出的审慎会计判断；2023年进行追溯调整，是对2021年相关会计处理的更正；2024年转回减值，则是在款项归属及相关法律障碍消除后进行的会计处理。

除会计处理本身外，该知情人士还向记者坦言：“前述债务形成于新股东入主上市公司之前。在交大昂立控制权变更、继而引发昂立小贷的控制权变更后，后续新老控股股东双方因交大昂立公司往年财务问题引发多起矛盾。因此，审慎处置与双方都产生关联的债务，并在此后完成新约定且实际支付的情况下回转债务，其实都是基于现实情况进行的合理处置。”

“公司现任管理层坚信，在依法依规的前提下，对历史问题的处理应当实事求是、责任到人。公司愿意全面配合监管的调查工作，也恳请监管在查明事实的基础上，依法、公正地作出认定。”该知情人士向记者表态。