大股东倒戈

与很多中外合资公司一样，北京科兴公司章程规定，董事会是北京科兴最高权力机构，公司的重大事项由董事会决定。公司章程修改、公司解散、公司注册资本增减、公司资产抵押、合并分立、经营范围变更及总经理任免等重大事项须经董事会一致通过。

北京科兴董事会由5名董事组成，其中科兴香港委派4名、未名医药系委派1名。未名医药方委派董事长，香港科兴委派副董事长。目前，北京科兴经工商局备案的董事会成员分别为潘爱华、卢毓琳、尹卫东、王楠、冒大卫，其中潘爱华为北大未名委派，其余4名董事均由科兴香港委派。潘爱华同时担任北京科兴法定代表人。

潘爱华担任董事长、尹卫东担任总经理，从北京科兴成立起便一直按照这一配置运行。潘爱华同时还是北大未名集团、未名医药董事长、法定代表人。2000年，北大未名集团参与投资、潘爱华任总经理的深圳科兴曾经以创业板001号的身份等待上市，后来随着创业板难产而夭折。直到2015年未名医药借壳上市，北大未名集团在资本市场终于趟出了一条路。

2016年，科兴控股在中概股回归潮中启动了私有化程序，打破了平衡。而股东中的两家投资机构，分别成为争夺双方的重要助力。

当年1月29日，科兴控股CEO尹卫东联合赛富基金组成内部买方团(A)，以6.18美元/股的报价，提出科兴控股私有化要约。该报价较科兴控股1月29日收盘价溢价约23.11%。几天后，未名医药方也联合买方团(B)提出竞争性要约，报价7美元/股。

经科兴控股董事会之特别委员会评估，2017年6月26日通过了买方团(A)每股7美元的新报价，科兴控股与之签订合并协议。尹卫东和赛富基金合计持有科兴控股约29.5%的股份，根据合并协议条款，除尹卫东和赛富基金持有的公司股票外，以每普通股7美元的现金对价收购其他股东持有的股票。

7美元的价格相当于公司收到该买方团发出的非限定性私有化邀约当日(即2016年2月1日)纳斯达克股票收盘价的30天成交量加权平均价格的132.1%，也相当于60日成交量加权平均价格的130%，但科兴控股当时的股价已接近8美元。

按照私有化流程，中概股公司按照要求披露双方的接触、联系信息，进行13E-3的申报，并根据SEC反馈调整之后，还需召开特别股东大会审议批准私有化并购交易，获得参加公司股东大会2/3以上股东的同意，私有化交易才能完成。

一天后，未名医药买方团(B)再次发出收购要约，提高报价至8美元，全现金收购科兴控股已发行的全部普通股。

未名医药方很快获得了科兴控股的一位关键股东的支持。科兴控股的美国证券交易委员会(SEC)13D文件显示，2017年7月7日，科兴控股股东1Globe Capital(持有科兴控股16.5%的股份，与其关联方Chiang Li Family合计持有22.5%)支持未名医药买方团，并愿意将其持有的全部科兴控股股票通过转股的方式支持未名医药买方团的私有化方案。

1 Globe Capital是华裔科学家李嘉强(Chiang J. Li)旗下的投资公司，李嘉强于2006年创办强新科技集团(1 Globe Holdings)，致力于生物医药行业的研发、生产和销售。

在私有化过程中，出价更高的买方团无疑对上市公司既有股东的补偿更大，科兴控股私有化之后回归A股的过程中绕不开北京科兴的中方股东未名医药，1Globe Capital也清楚公司原高管团队对企业的价值，更希望两个买方团能够联合起来。

在李嘉强的撮合下，2017年8月19日，A、B买方团全体成员坐下来谈判。潘爱华称，尹卫东当时提出，除了私有化之前其所持有的约10%的股份之外，还希望能够单独获得10%的额外赠股。此提案遭到在场除潘爱华之外所有人的反对。潘爱华的要求是：尹卫东只能拿5%，另外5%分给其他高管。

在三方拉锯过程中，2017年11月28日，未名医药发布公告称，意向支持买方团B私有化交易的科兴控股股东合计持股比例已超过50%，拥有足额股票数否决内部买方团7美元/普通股的私有化交易方案。

与此同时，科兴控股的买方团(A)方案继续往前推进，2018年1月5日，科兴控股向SEC提交13E3文件。2018年1月底，又向SEC提交了修订版13E3文件。

一场股东大会两份董事会名单

2018年2月6日，科兴控股召开2017年度股东大会。根据2017年12月29日科兴控股发布的公告，此次股东大会共三项议程：批准尹卫东等5名公司董事连任、批准公司2016年度财务报告等、批准任命安永华民会计师事务所担任2017财年独立审计师等。

在4月26日的北京科兴媒体见面会上，律师刘锋自称代表股东参加了科兴控股2017年度股东大会，他告诉南方周末记者，股东大会于2018年2月6日9点在科兴1号厂区办公室召开，自己也填了一张选票，现场投票结果是，参与投票的55.19%的股东，反对原董事会继续担任董事，重新选举了新的董事会成员。

第二天，科兴控股仅公告了股东大会召开的消息，称正在计算选票、评估法定人数和股东大会的结果，待完成后公布。

未名医药却在当天公告了科兴控股2017年度股东大会上的董事选举情况：合计占参与投票股份数55.19%的股东投票反对现任四位董事尹卫东、李坚、梅萌、Simon Anderson的连任，同时提议并选举了由王国玮、曹建增、丘海峰、李鹏飞、卢毓琳五位董事组建的新一届董事会。

一位北京科兴的工作人员告诉南方周末记者，王国玮、曹建增、丘海峰、李鹏飞四人此前并未在北京科兴/科兴控股任职，完全不认识。1Globe Capital则在此后提交给SEC的13D文件中介绍，李鹏飞为其中国公司职员。

一个月后的2018年3月6日，科兴控股发布公告称，在2018年2月6日科兴控股年度股东大会上，包括尹卫东在内5位原任董事均获得多数有效投票成功连任。同时，公司在咨询其安提瓜和巴布达的法律顾问之后，决定年度股东大会上异议股东未提前告知而提出的投票表决无效。

科兴控股还向特拉华州衡平法院提起诉讼，请求法院裁定异议股东是否已经触发公司的股东权利计划(即毒丸计划);向美国马萨诸塞州地方法院提起违反《1934年证券交易法》的第13(d)条的诉讼，认为1Globe Capital和Chiang Li Family未能按照Schedule 13D所要求的披露他们试图替代公司董事会的意图。

1Globe Capital不甘示弱，向安提瓜和巴布达法院提起诉讼，要求判决上述股东大会合法有效。目前三起诉讼都还在进行之中。两方都以科兴控股2017年度股东大会的董事选举结果，宣布对北京科兴董事会实施调整。

刘锋介绍，股东大会结束后，科兴控股新董事会当天便召开了第一次董事会会议，免去了尹卫东董事会主席、CEO职务，免去了王楠CEO职务，还免去了尹卫东在北京科兴、香港科兴的董事职位，同时委任李鹏飞、曹建增为香港科兴、北京科兴的董事。

如果按照这一调整执行，意味着尹卫东等原科兴控股董事、北京科兴运营团队全面出局。

潘爱华在2018年4月24日的媒体见面会上也称，尹卫东因为行贿、以及涉嫌职务侵占，无法胜任北京科兴总经理职责，已被董事会除职。

2016年底、2017年3月，中国裁判文书网两份刑事判决书显示，2002年至2014年间，北京科兴生物制品有限公司总经理尹卫东，向时任国家药品监督管理局药品注册司生物制品处处长、国家食品药品监督管理局药品注册司生物制品处处长和药品审评中心副主任尹红章行贿20万元、向其妻子郭某行贿35万元。

随后，潘爱华以北京科兴法定代表人的身份，展开了一系列动作，向北京科兴主要往来银行发函要求冻结北京科兴账户，未经其书面确认不允许对外划转，或以账户内资金做任何形式的抵押融资;向国家药监局药品安全监管司、北京市食药监局药品安全监管处发公函，称北京科兴持续数月处于没有高管在任的混乱局面，存在生产质量经营风险，要求监管部门介入，并向北京市海淀区食药监管局药品监管科发函，申请免去北京科兴质量受权人尹卫东、李静的职务，并停产整顿。

但这些动作并未真正影响北京科兴的日常生产，2018年3月北京科兴还通过了原国家食药监总局的药品生产质量管理规范(GMP)跟踪检查。