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科创板承销业务规范明确:路演、簿记全程录音 投资报告不得预测股价

2019-04-23 12:30:33  21世纪经济报道 21财经APP 张欣培

为规范承销商、网下投资者参与科创板首次公开发行股票的业务活动及行为,21世纪经济报道记者获悉,近日,中国证券业协会根据相关规定起草形成了《科创板首次公开发行股票承销业务规范(征求意见稿)》(下称“承销业务规范”),并向各家证券公司征询意见,反馈意见截止日期为4月24日17:00前。

记者了解到,《承销业务规范》是针对承销商在科创板首次公开发行股票路演推介、询价定价、发行簿记、发行配售、撰写和出具投资价值研究报告等业务环节的专项自律规则,在增强价格形成机制市场化的基础上,规范和细化了承销业务操作流程,进一步推动承销商、网下投资者等市场主体归位尽责。

要点一:路演全程录音,引入律师事前培训环节

《承销业务规范》明确了战略投资者、网下投资者、公众投资者的路演推介时间、形式、参与人员、内容范围等,并对承销商路演推介业务提出了具体自律管理要求。

针对公开路演,在发行人被同意注册前,主承销不得自行或与发行人共同采取任何公开或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动,也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

战略投资者一对一路演,发行人和主承销商路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。在路演结束后与战略投资者签署路演推介确认书,路演推介确认书应由各方分别存档备查。

对于网下投资者的路演,业务规范则要求,路演推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息范围,不得对股票二级市场交易价格作出预测。

对于公众投资者路演,发行人和主承销商应当至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介。在通过互联网等方式进行公开路演推介时,不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。

在业务规范中,明确提出了路演要求。主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音。

在路演前培训中,引入了律师事前培训环节。“发行人和主承销商应当聘请律师事务所在路演推介活动前对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训。证券分析师和发行人的相关路演推介材料应当由律师事务所进行事前审核。”《承销业务规范》中要求。

要点二:规范簿记建档,核查战略配售资质

《承销业务规范》对发行定价与配售都进行了明确规定。

发行定价方面,明确了对定价方式、投资者条件、簿记建档、禁止性行为等方面的要求;首次公开发行股票应当向网下投资者以询价的方式确定股票发行价格。

主承销商应当对网下投资者的报价进行簿记建档,记录网下投资者的申购价格和申购数量,并根据簿记建档结果确定发行价格或发行价格区间。主承销商和发行人不得擅自修改网下投资者的报价信息。

此外,业务规范还对簿记场所进行了要求。证券业协会要求主承销商应当选定专门的场所用于簿记建档。簿记场所应当与其他业务区域保持相对独立,且具备完善可靠的通讯系统和记录系统,符合安全保密要求。

簿记建档期间,投资者咨询工作应当集中管理,咨询电话应当全程录音。负责咨询工作的工作人员不得泄露报价信息。

询价期间,簿记场所应当全程录音录像。簿记建档工作人员应当使用簿记专用电脑,其他人员不得携带电脑进入簿记现场,簿记专用电脑上不得安装任何通讯软件。

配售方面,业务规范要求承销商应当有负责配售决策的相关委员会。委员会具体职责应当包括制定配售工作规则、确定配售原则和方式,履行配售结果审议决策职责,执行配售制度和程序,确保配售过程和结果合法合规。

机构投资者应当以其管理的投资产品为单位参与申购、缴款和配售。发行人和主承销商可以结合项目特点,合理设置配售对象的具体条件。配售对象条件应当在发行公告中事先披露。

主承销商应当对参与本次配售的战略投资者的资质以及证监会、交易所规定的有关战略投资者配售禁止性情形进行核查,并要求其有关事项出具承诺函。参与战略配售的保荐机构也应当就有关事项出具承诺函。

此外,发行人和主承销商在首次公开发行股票过程中,应当按照证监会和交易所的相关规定编制信息披露文件,履行信息披露义务,确保披露的信息真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

要点三:投资报告不得预测二级市场股价

《承销业务规范》明确了投资价值报告提供、撰写、信息来源范围、报告内容、估值方法和估值结论等方面的工作要求,特别强调了报告独立性、审慎性和客观性要求、报告的撰写及出具流程控制、跨墙管理、合规要求等。

规范要求,主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。(因经营范围限制,承销商无法撰写投资价值研究报告的,应委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告。)

投资价值研究报告使用的参数和估值方法应当客观、专业,并分析说明选择参数和估值方法的依据,不得随意调整参数和估值方法。

投资报告内容上,至少包括:

(一)发行人的行业分类、行业政策,发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位;

(二)发行人商业模式、经营状况和发展前景分析;

(三)发行人盈利能力和财务状况分析;

(四)发行人募集资金投资项目分析;

(五)发行人与同行业可比上市公司(如有)的投资价值比较;

(六)其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

价值报告包括发行人行业状况和发展前景分析,公司状况分析,盈利预测分析,可比公司分析,以及风险提示和风险因素分析。

还要有估值方法和结论。投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考,合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。

投资价值研究报告应当列出所选用的每种估值方法的假设条件、主要参数、主要测算过程。投资价值研究报告不得对股票二级市场交易价格作出预测。

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