两份“蹭热点”公告，引来股价短暂上涨，但随即，就被证监会一纸《行政处罚事先告知书》揭穿。

8月17日，证监会向延安必康下发《行政处罚事先告知书》，直指其“误导性陈述”。

21世纪经济报道记者获悉，该案从立案到行政处罚事先告知，仅用了不到五个月时间。

“半真半假、似是而非。”一名接近监管人士向21世纪经济报道记者坦言。

从技术层面来看，“误导性陈述”的认定，相比较虚假陈述、重大遗漏等违法行为，调查认定的难度显然大得多。

该案的火速查办，要传递给市场的信号显然更多。

“蹭热点”穿帮记

除了常见的“违规占用”和“虚增货币资金”，“集多重热点于一身”的延安必康因疫情期间涉及防疫物资、药物的相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，对公司股价产生较大影响，被证监会认定为“构成误导性陈述”。

熟悉的戏码始于2月。

此时，新冠疫情下，“口罩概念股”获得A股热捧。

主营医药中间体、农药中间体、新能源新材料产品研发、生产和销售的延安必康“不想缺席”。

2月4日晚，延安必康披露《关于收到加快口罩等疫控防护品生产紧急通知的公告》，称将尽快完成医护级口罩和防护服生产线的改造，提前做好上游原材料采购、运输等生产保障工作等。

尽管公司尚未开展口罩生产业务，但对股价的刺激效果也是立竿见影。

2月5日，延安必康股价直封涨停，换手率7.95%，成交额15.62亿元。

2月5日收盘，延安必康披露补充公告，称目前尚无口罩生产业务，尚未取得口罩生产许可资质，并提示存在不能及时获取生产许可资质等相关风险。不过，这并没有妨碍延安必康的继续上涨。2月6日，延安必康继续涨停。

这并非故事的高潮。

2月6日晚，延安必康再披露《关于签署战略合作协议的公告》，称拟与深圳市图微安创科技开发有限公司（以下简称图微安创）“建立紧密的战略合作伙伴关系”，称肺纤维化是新型冠状病毒疾病的重要特点，图微安创已经开发出对肺纤维化具有良好治疗逆转作用的多肽药物，其药物治疗“相关的生物指标逆转在80%以上，属于全球首创”……

2月7日，延安必康最高涨幅9.62%，收涨1.53%。

或许开始就注定了结尾。

2月7日晚，深交所向延安必康下发了关注函，随后2月10日周一，延安必康下跌9.98%。

“违法事实，有相关公告、情况说明、合同协议、账务资料、银行资料、相关当事人询问笔录等证据证明。”证监会表示。

一系列蹭热点的“妙笔操作”，转瞬成为违法证据。

误导性陈述警示谁

拔出萝卜带出泥。

证监会还查明，延安必康实控人李宗松及其关联方新沂必康、江苏北松通过工程款及收购事项等违规占用公司44.97亿元资金，以及通过虚假财务记账、伪造银行对账单等方式，虚增货币资金36.63亿元，以掩盖实控人及其关联方违规占用资金的情况。

8月20日，21世纪经济报道记者致电延安必康的证券部，提示电话关机。

延安必康被资本市场熟知的一个身份是，“擅长蹭热点”。

记者调查发现，今年分拆上市、疫情等衍生的相关A股热点，都不乏其身影。

上市公司“蹭热点”的行为并不在少数，这一点显然已经进入监管层视野。

“虚假陈述行为分为虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及不正当披露四种类型，这其中，对误导性陈述的监管难度最大，比如，股价波动与误导性陈述之间因果关系的界定，就很难建立统一的量化标准。”上海明伦律师事务所合伙人王智斌告诉21世纪经济报道记者。

尽管存在一定的技术难度，近年来，证监会对于误导性陈述的打击也日趋严厉，“蹭热点”的后果很可能就是行政处罚以及投资者的索赔诉讼。

最高人民法院认为，“误导性陈述是指虚假陈述行为人在信息披露文件中或者通过媒体，作出使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。”

“这其中的判断要素主要为两点，一是相关陈述与事实真相是否存在重大差异，二是该等差异是否对股价造成了重大影响。”王智斌认为。

其认为，延安必康在尚没有口罩业务的情况下，故意“碰瓷”防疫概念，其陈述与事实存在巨大差异并导致股价出现明显异动，这就是典型的误导性陈述。

对于这一类违法的动因，上海创远律师事务所高级合伙人许峰向21世纪经济报道记者表示，“监管效果来看总体还是不错的，但可能误导性陈述的诱惑太大了，难以控制住误导的冲动，背后可能有各种各样的目的，所以导致误导性陈述这种虚假陈述形式还常常出现。”

21世纪经济报道记者梳理发现，此次延安必康依然适用了老《证券法》进行处罚。不过，新《证券法》已经显著加大了对证券违法处罚的力度。

根据新《证券法》，信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。

新《证券法》在两方面加大了对于证券违规行为的惩治力度：第一方面是加大了行政法律责任，比如，罚款金额突破了60万元的“天花板”、加大了直接责任人的法律责任等等。

另一方面，则在于建立了全新的投资者诉讼制度，这其中，特别代表人诉讼制度会对潜在违规人形成极大的震慑。