3月22日，第一批科创板名单面世。和舰芯片制造（苏州）股份有限公司（下称“和舰芯片”）便是其中一个“宠儿”。

“宠”亦体现在其是9家中唯一连续亏损3年的申报企业。这对以市值为首要考量指标的科创板来说，和舰芯片的盈利与否并不十分重要。

21世纪经济报道记者翻阅其招股书发现，有意思的是，和舰芯片净利润和归属于母公司所有者的净利润有26.3亿元之差。

为什么净利润和归母净利润有如此大的差距？

症结就在于其核心子公司厦门联芯身上，和舰芯片只持有厦门联芯14.49%股份，虽然远非第一大股东，但是拥有控制权。

此外，和舰芯片与最终控股股东联华电子同业竞争问题、和舰芯片对核心子公司厦门联芯持股太少、核心技术与联华电子的共享问题等，亦引发业内担忧。

净利润与归母净利润相差26.3亿元

招股书显示，2018年，和舰芯片实现净利润-26.02亿元，归属于母公司所有者的净利润为2992.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1.46亿元。

净利润与归母净利润为何有26.3亿元的巨额之差？在投行人士看来，症结就在于厦门联芯。

简单举个例子看净利润与归母净利润的区别。假设母公司是上市公司，有两家子公司，某年利润情况是：母公司盈利1000万，子公司A（持股51%）亏损500万，子公司B（持股100%）盈利300万。

那么当年净利润就应该是母+A+B=1000+（-500）+300=800万元；

归母净利润就是1000+（-500）*51%+300*100%=1045万元。

两者相差245万元，原因就在于A公司中有49%的净利润属于该公司少数股东的，不属于上市公司母公司的股东。

再看厦门联芯。厦门联芯2018年亏损高达31.16亿元。

超30亿元的亏损一下子将和舰芯片的净利润冲低至亏损26亿元；但和舰芯片只持有厦门联芯14.49%股份，影响和舰芯片的归母净利润仅约为-4.5亿元，因此和舰芯片的归母净利润为2992.72万元。

又因为和舰芯片政府补助一直很高，2018年其政府补助达到10.5亿元，扣除少数股东损益影响额之后，其扣非后归属于母公司普通股股东净利润为亏损1.46亿元。

与前两大股东持股差距甚远

厦门联芯成立于2014年10月，主营业务为半导体零部件制，最初由厦门金圆和福建电子集团设立。

2015 年 1 月，经厦门联芯股东会审议通过，厦门联芯的注册资本增加到 1,269,779.4 万元， 和舰芯片作为新增股东认缴厦门联芯 65.22%股权，根据当时签署的《厦门联芯公司章程》，厦门联芯的经营管理由和舰芯片主导，各股东按照认缴出资比例行使表决权，和舰芯片认缴出资后对厦门联芯具有控制权。

2016 年 12 月， 联华微芯、和舰芯片、厦门金圆、福建电子创业投资四方签署了《合资合营合同》，具体内容为：厦门金圆、福建电子创业投资出资的资本金，从资本金到账后第 7 年开始，由联华微芯/和舰芯片按 60%、 20%、20%的比例分三次在连续三年完成全部回购。

由于联华微芯的实际出资比例发生了变化及和舰有限变更为股份有限公司的原因， 联华微芯、 和舰芯片、厦门金圆、福建电子创业投资四方分别于 2017年 12 月和 2018 年 7 月重新签署了《合资合营合同》，但合同中的上述内容未发生变化。

因为 12 英寸晶圆厂投资太大，厦门联芯计划投资 62 亿美元， 2017 年 1月和 12 月，和舰芯片将厦门联芯 50.72%出资权转让给联华电子全资孙公司联华微芯， 联华微芯随后完成了全部实缴出资，和舰芯片借助联华电子的资金实力，由全资孙公司联华微芯对厦门联芯进行投资。

经过一系列的运作，成了和舰芯片招股书中的股权结构：联华微芯持有50.72%，厦门金园持有29.47%，和舰芯片持有14.49%，福建电子创业投资持有5.32%。

这也意味着，和舰芯片只是厦门联芯的第三大股东，且与前两大股东持股差距甚远。

控制权以小博大

为什么仅是第三大股东却拥有厦门联芯的控制权？

和舰芯片从表决权委托和董事会控制上进行了说明。

表决权委托上，和舰芯片称，厦门联芯设立初期即由和舰芯片认缴 65.22%股权，厦门金圆和福建电子不参与具体经营，联华电子（透过联华微芯）出资后在所有重大事项表决中和和舰芯片保持一致，并将表决权委托和舰芯片行使。

因此，从厦门联芯设立及历次出资过程看，和舰芯片从表决权上能够对厦门联芯进行控制。

董事会控制方面，2018 年 7 月至今，和舰芯片委派董事席位恢复至 6 席，联华电子不再委派董事，和舰芯片副董事长兼财务负责人尤朝生先生一直兼任厦门联芯董事长。

由于厦门联芯的董事会成员主要由和舰芯片委派，且和舰芯片副董事长一直兼任厦门联芯董事长， 因此和舰芯片能够通过控制厦门联芯的董事会对厦门联芯进行控制。

和舰芯片招股书解释称，第一，2015 年 1 月至 2017 年 1 月，根据厦门联芯《公司章程》，各股东按照认缴出资比例履行表决权，和舰芯片实际控制表决权超过 50%； 2017 年 2月至今，厦门联芯为中外合资经营企业，董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题，和舰芯片实际委派或控制厦门联芯董事会 6 席席位，占董事会人数的三分之二，即和舰芯片实质拥有厦门联芯半数以上的表决权。

第二，和舰芯片副董事长兼财务负责人尤朝生先生一直兼任厦门联芯董事长，厦门联芯总经理、财务负责人等高管以及主要部门负责人均由和舰芯片委派，实际负责厦门联芯的运营，主导厦门联芯的商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置以及融资活动等。

第三，通过对董事会和实际经营管理的影响获取相应的回报，即和舰芯片有能力运用对厦门联芯的权力影响其回报金额。

三大隐忧魅影 

毕竟持股仅有14.49%，因此业内投行人士有三大担忧。

第一，和舰芯片与第一大股东控股股东联华电子同业竞争问题。

第二，和舰芯片对核心子公司厦门联芯持股太少，控制权靠一纸协议约定是否太单薄。

第三，核心技术与联华电子的共享问题。

对于同业竞争问题，在申报科创板前夕，相关方紧急签订了《避免同业竞争的协议》。

招股书显示，为避免同业竞争，橡木联合、晶信科技、菁英国际、联华电子（以下简称“联华电子方”）与和舰芯片于 2019 年 3 月 2 日签署了《避免同业竞争的协议》，主要内容包括：联华电子方的业务区域为其现有除中国大陆以外的其他市场，包括台湾地区、日本、韩国、北美洲、新加坡、欧洲，上述地区的客户由联华电子方主导并优先满足联华电子方产能状况等五条。