强化穿透要求

“看穿式”监管已经渗透到资本市场监管的各个角落，此次《指引》也不例外，在诸多环境也体现了“看穿式”监管的思路。

“目前上市公司收购及权益变动活动中存在资金来源隐蔽、产权结构层层叠加等现象。股东在披露产权结构、资金来源时往往‘说不清，道不明’，实际杠杆率不清的问题越来越突出。持股变动主体的权益结构和资金来源，关系到持股的合规性和稳定性，也会影响其他股东的投资决策，需要详尽准确披露。”沪上一家大型险资资管公司的人士认为。

《指引》明确了上市公司股权变动时穿透主体和穿透标准，如果投资者为合伙企业或者除公募产品以外的资管产品时，投资者应当层层穿透披露权益结构，直至最终出资人，及最终出资人的资金来源。此外，《指引》要求投资者披露其内部关于利润分配、亏损承担、投资决策、权益归属等事项的约定，以便判断投资者的控制权。

值得注意的是，此次沪深交易所下发《指引》中并不对所有产品进行穿透，其中由于公募证券投资基金的注册和募集均受到严格监管，信息披露比较规范，因此在穿透披露方面，进行了差别化安排，未要求披露至最终出资人。而对于其他经金融监管机构批准设立且持续监管的资管产品，符合有关金融监管机构对于公募产品定义的也可以不穿透披露至最终出资人。

前述交易所相关负责人指出：“大额持股变动涉及投资主体众多、产品结构复杂、创新发展较快，特点和已有的信息披露要求差别加大，相应的监管也应当有所区别。”

《指引》中与穿透有类似监管诉求的还有“明确资管产品的权益归属认定标准和合并原则”的内容。“万宝之争”中，双方的资管计划是否应该算做是一致行动人引发了诸多问题和讨论。《指引》发布之后，类似的争议会有更加明晰的规定。

《指引》明确了资管产品持有上市公司股份的权益归属判断标准，即实际支配表决权的一方被视为权益归属方。

“通常情况下，由于管理人对资管产品负有管理义务，能够支配所持股份的表决权，因此原则上视为管理人拥有资管产品所持上市公司股份权益，管理人管理的资管产品所持同一上市公司股份应当合并计算。”前述交易所相关负责人表示。

（编辑：杨颖桦）