骤起的商誉减值

原本买的业绩白马，孰料出现巨亏。近来，2017年业绩预报的修订，动辄出现下调数千万上亿的利润，踩雷者众。

当年的跨界并购案，在潮水退去之后露出最为狰狞的一面。

彼时收获得盆满钵满的资方或者并购标的的股东方，在对赌协议惩罚条款下，尽管补足了利润，似乎仍是最大赢家；而另一面，不少上市公司本身的产业发展，却为此陷入瓶颈。 （李新江）

实际控制人质押率超过九成，旧的跨界收购曝出雷区，而新的跨界，似乎成为上市公司“咸鱼翻生”的最后抓手。

光一科技（300356.SZ）遭遇了2012年上市以来的首次亏损。

4月11日，其发布2017年业绩修正预告，预计去年营收5.4亿元，同比减少33.66%；净利润由4765.55万元变更为亏损3.83亿元。2009年-2016年光一科技净利润总额3.84亿元，相当于2017年一把亏掉了过去8年的努力。

“对下属重要子公司的商誉计提资产减值损失3.89亿元”，光一科技在公告中解释。

巧合的是，上述商誉计提减值发生在其全资子公司索瑞电气完成2014-2016年三年的业绩对赌之后。

而新的收购案正在筹划，光一科技拟以10.5亿元收购数字版权内容及发行领域的上海森宇文化传媒股份有限公司（下称“森宇文化”）100%股权，以及6.21亿元收购互联网营销领域的上海安瑞信杰互动广告有限公司（下称“安瑞信杰”）100%股权。

巧合的是，两家标的公司又一次给出高昂的对赌承诺。

3.47亿商誉减值“疑云”

作为国内最早从事用电信息采集，系统解决方案和终端研发生产的公司，2012年10月登陆创业板以后，光一科技开始了频繁的并购动作。

2013年以来，其围绕电力主业，陆续收购南京宇能仪表有限公司、南京云商天下信息技术公司、湖北索瑞电气有限公司、江苏德能电气工程有限公司、江苏德能电力设计咨询有限公司。

五年间，其商誉随之水涨船高，2013年其商誉仅为1083万元，到了2017年三季度末，其商誉总值高达3.48亿元，占当期总资产的16.7%。

值得回顾的一个时间节点是，2014年8月19日，光一科技以7.04亿元收购索瑞电气84.82%股权。

彼时，索瑞电气的管理层股东等给出了2014-2016年净利润(按照扣非前后孰低原则)分别不低于7500万元、8100万元、8400万元的业绩承诺。

事实上，对赌期内，索瑞电气的确是光一科技的“关键先生”，2014年-2016年其实现净利润7558.37 万元、8102.68 万元、8798.71万元，三年超额完成459.76万。

2017年4月，光一科技又以1.29亿元收购了索瑞电气剩余15.18%的股权，成为上市公司的全资子公司。

巧合的是，在索瑞电气顺利完成业绩承诺期之后，就出现光一科技2017年对相关子公司进行商誉计提减值的一幕。

4月20日，21世纪经济报道记者致电光一科技证券事务部人士，其表示，“主要是对电气业务相关的子公司商誉计提减值，具体信息会在年报中披露。”

同时，截至2017年半年报，光一科技的商誉由三家子公司组成，分别是湖北索瑞电气期末余额3.19亿元，江苏光一德能电气工程有限公司期末余额343.8万元，江苏德能电力设计咨询有限公司期末余额2465.2万元。

上述商誉减值指向索瑞电气的可能性，顿时凸显出来。

对此商誉减值“疑云”，4月19日，一家上市公司财务总监向21世纪经济报道记者分析，“把未来几年的商誉全部计提减值，相当于业绩大洗澡，可以让其未来的业绩好看一些。”

最后的一博？

除了围绕主业并购，2014年4月以来，光一科技开始涉足版权云领域。

其系列动作包括：参股版权云项目牵头实施方中云文化大数据科技有限公司(目前持股11.54%)，通过旗下投资平台南京光一文化产业投资发展合伙企业，先后投资了北京海誉动想(1亿)、火星文化(1000万)、龙源数媒(3000万)、梦知网络(2500万)等。

眼下，在2017年即将巨亏3.83亿元的打击后，光一科技似乎并未停止收购的步伐，而是在跨界的路上，尽力一博。

今年3月23日晚间，光一科技抛出了酝酿5个月的重大资产重组方案，其拟分别以10.5亿元和6.21亿元收购森宇文化100%和安瑞信杰100%股权。

上述交易将采用50%股份支付和50%现金支付。根据各方商定，股份发行价为9.11元/股，最终将以董事会审议确定的价格为准。

2018年3月26日复牌后，光一科技连涨三天，股价在3月28日收盘一度达到8. 6元/股，不过其目前停牌前价格仅为6.8元/股。

公开资料显示，森宇文化成立于2010年，是一家影视内容版权分销商，掌握超过2万小时的数字影视版权资源，包括《继承者们》、《天国的阶梯》、《步步惊心》、《仙剑奇侠传3》、《士兵突击》等。创始人、董事长兼总经理陈志永，曾任职于中国电信旗下的互联星空。

2016年，森宇文化曾启动了上市进程。2017年5月挂牌新三板，5个月后，其向宁波才富君润一期、宁波君润睿丰、浙江金控等3家创投公司完成6000万元的定增融资。以宁波才富君润一期的持股3%推算，森宇文化估值约5亿元。

根据其财报，2014-2017年，森宇文化营收分别为2494.52万、5118.64万、6834.02万、9568.31万，净利润分别为117.77万、1791.71万、1945.41万、3320.57万。其中2017年净利润增幅高达70%。

陈志永等人在重组公告中承诺，森宇文化2018-2021年累计净利润(按照扣非前后孰低原则)不低于4.04亿元，平均一年1.01亿。

那么，森宇文化凭何给出如此不菲的业绩承诺？

公开信息显示，2017年，森宇文化将重点布局3个IP改编剧的开发工作，独家买断晋江文学网作家青衫落拓的两部代表作《被遗忘的时光》、《下一次爱情来的时候》。前者将和芒果娱乐联合制作，预计2018年台网联动播出；后者的合作方是慈文影视；另一个IP是网络点击量超过3.5亿的军事小说《都市特种兵：暗影》，将改编为纯网剧。

而青衫落拓的另一部作品《一路繁花相送》改编的电视剧，由钟汉良、炎亚纶、江疏影等主演，今年2月已经在江苏卫视、东方卫视开播。

根据《一路繁花相送》出品方新三板公司领骥影视(839197.OC)的公开转让说明书，预计该剧实现总收入高达3.5亿元，包括江苏卫视和东方卫视各8000万、腾讯视频1亿、广告植入3000万等。刨去各种成本费用，税前净利润约1.2亿。

不过，北京从事编剧工作的陈雨（化名）告诉21世纪经济报道记者，“拿到小说版权后，得先把这个盘组起来，包括策划、编剧、剧本、拍摄、发行等一系列流程，每个环节都有较大的不确定性”，其认为，“如果作者的一部小说改编得不错，那么其他作品的价格就会随之水涨船高。”

上海一家影视行业投资人士也分析称，“影视行业有一些微妙的地方，对成本的摊销有一些自由裁量权，所以标的公司可能有6-7成的把握完成业绩承诺。”

对于该重组交易方案能否通过，该人士认为“比较悬”，理由是“前两年这种跨界文化影视行业的并购比较火，但是现在无论是监管态度，还是市场认可，都有一定的不确定性”。

另一家标的公司安瑞信杰成立于2008年6月，公开资料显示，其主营金融行业的网络营销服务。官网显示，其客户包括平安集团、中国银联、华泰证券、国泰君安、华夏基金等。

4月20日，平安集团方面向21世纪经济报道记者证实了这一情况，其表示，双方从2014年开始合作，目前供应商还处于有效状态。不过记者致电多家安瑞信杰官网中介绍的金融类客户，其中不少已经不再合作。不过，这一情况未得到安瑞信杰的证实。

4月19日下午，21世纪经济报道记者来到上海徐汇区中山西路的安瑞信杰办公地，当日下午18点，办公区域灯火通明，不少员工仍在办公。但记者也从其合作方了解到，该公司的人员流动性较大。

在重组公告中，安瑞信杰披露2016年和2017年未经审计净利润分别为1660.57万元和2606.27万元，2018-2021年，其将给出四年不低于2.47亿元的累计净利润承诺，相当于平均每年6000万，与目前表现相比，仍显不少差距。

此外，光一科技证券事务部人士强调，“两家被收购标的之间并无关联，都是面向内容分发和交易的环节，只是不同的平台。”