从1998年认识到2017年之前的每个生日，潘爱华称自己都会收到一份来自尹卫东的特别礼物，无论是捏个头像，还是画一幅画，总会是个性化的礼品，从未间断。

“一个房子，人家让你管理，管理20年，你在里面又生孩子、有吃有喝，现在主人来了，你说这是我的。那不是你的!为什么那么多人反对你?为什么我今天这样对你?那不是你的。公司是谁的不要管，肯定不是你的。”

如果两年前科兴控股(NASDAQ：SVA)启动的私有化进展顺利，其控股子公司北京科兴生物制品有限公司(以下简称“北京科兴”)，现在已经是一只生物医药独角兽。

它曾研制并完成全球第一支SARS病毒灭活疫苗Ⅰ期临床研究，研制出中国第一支甲型肝炎灭活疫苗、中国第一支甲型乙型肝炎联合疫苗、全球第一支甲型H1N1流感疫苗，是唯一一家在北美上市的中国疫苗企业。

但因为股东内讧愈演愈烈，北京科兴陷入生产经营停滞的僵局。

2018年4月30日，科兴控股公告称，北京科兴被迫报废位于上地的一号厂房内、原本用于23价肺炎球菌多糖疫苗生产的菌种，并暂停为申请该疫苗生产批件而迎接中国食药监局(CFDA)对生产现场检查的各项准备工作。

该疫苗原计划于2018年6月正式提交生产申请。科兴控股表示，造成该事件的直接原因，是北京科兴中方股东未名医药(002581.SZ)方委派的北京科兴董事长、法定代表人潘爱华指派人员控制了一号厂房，北京科兴员工无法进入定期巡视厂房内菌种在冰箱内的保存情况。

科兴控股持有北京科兴73.09%股权，北京科兴是其主要生产运营实体;未名医药持有北京科兴26.91%股权，后者在2016年为其贡献了约20%的净利润，2017年上半年为其贡献了约30%的利润总额。

对科兴控股、未名医药两家上市公司来说，北京科兴的重要性不言而喻。

这一事件发端于纳斯达克上市公司科兴控股私有化过程。两年多来，以科兴控股CEO尹卫东为首的买方团和A股上市公司未名医药系买方团一直在争夺其控制权。

这期间，既出现了科兴控股年度股东大会投票投出两份截然不同的董事会名单，也出现了北京科兴法定代表人和高管团队相互指责对方非法暴力侵扰工作运营、法定代表人向监管部门汇报公司最近一年无高管在任的离奇一幕。

在中国、美国以及在科兴控股注册所在地安提瓜和巴布达(Antigua and Barbuda)三国法律框架之下，双方各执一词、莫衷一是。

作为北京科兴控股股东，科兴控股股权分散，使得北京科兴成为一家没有实际控制人、实际业务由经营团队控制的企业。长期从事企业中长期激励机制研究和投资银行工作的荣正咨询董事长郑培敏对南方周末记者表示，与万科(000002.SZ)情况类似，无实际控制人的公司一旦“肥”了，很容易出现控制权争夺。

谁家的孩子

2018年4月24日下午，北京科兴法定代表人潘爱华召开了一场北京科兴媒体见面会，介绍北京科兴纷争始末，以争取舆论支持。

在此六天前，科兴控股发布公告称，2018年4月17日，由未名生物委派的北京科兴董事长潘爱华与几十名身份不明的人士强行进入北京科兴办公室，限制总经理办公室、财务部等相关人员的人身自由，并试图控制北京科兴的公章、法律文件、财务章、财务文件和财务信息系统。

随后北京科兴官网发布了一则《北京科兴关于公司基本情况及未名生物非法干扰公司经营的情况说明》，称未名生物非法干扰公司经营，将双方矛盾公之于众。

在4月24日的媒体见面会上，潘爱华介绍了北京科兴纷争的始末。他对南方周末记者明确表示，北京科兴“是我们家的孩子”。

在北京科兴这个创业故事的开头，如今对垒双方曾经亲如一家。

1980年代初，唐山卫校毕业的乡村医生尹卫东，参加了第一次全国病毒性肝炎血清流行病学调查，随后采集到了一份难得的甲肝病毒样本，并在中国预防医学中心病毒学研究所的肝炎室成功分离出了TZ84甲肝病毒。1985年，他带着这一毒株回到唐山市卫生防疫站，建立了病毒实验室。

这一毒株后来衍生出了中国第一支甲肝灭活疫苗。此前接种的甲肝疫苗都是减毒活疫苗，在安全性和免疫效果上不及灭活疫苗。

这支疫苗得以问世，得益于今天缠斗的两位主角：潘爱华和尹卫东。

1992年10月，博士毕业后留校任教的北京大学生物系教师潘爱华与当时的北京大学党委副书记任彦申、北京大学生物系主任陈章良一起，从北京大学借款40万元，创办了北大未名生物工程公司。

三个多月后，尹卫东借款成立了唐山怡安生物工程有限公司，研制甲肝疫苗，并于1996年进入“九五”国家医药科技攻关计划。

1998年，潘爱华在朋友的介绍下认识了尹卫东。潘爱华表示，经过接触之后，他认为尹卫东确实是个人才，事实证明自己没有看错人——尹卫东的甲肝灭活疫苗于1999年获得国家新药证书，未名集团为其提供500万元借款完成临床试验。

生于1958年的潘爱华，比尹卫东年长6岁，两人一开始惺惺相惜。2002年，尹卫东前往新加坡国立大学攻读EMBA学位，当时他只有中专学历，潘爱华为其担保，之后尹以优秀毕业生的身份毕业。从1998年认识到2017年之前的每个生日，潘爱华称自己都会收到一份来自尹卫东的特别礼物，无论是捏个头像，还是画一幅画，总会是个性化的礼品，从未间断。

时任北京科兴总经理尹卫东在公司10周年庆上的致辞中提到，十年前，陈章良和潘爱华两位“大人物”在北大生物城里接纳了一群从唐山来的“小人物”，“我们就在这一天完成了北京科兴的注册”。

北京科兴成立于2001年4月28日，北大未名集团通过旗下控股子公司深圳科兴生物工程股份有限公司(简称“深圳科兴”)以人民币5100万元出资占51%股权、唐山怡安生物工程有限公司以甲肝灭活疫苗专有技术评估作价人民币2400万元出资占24%股权、新加坡华鼎生物科技有限公司以折合人民币2500万元的美元出资占25%股权。

潘爱华一方称，2004年8月，北大未名集团为支持北京科兴在美国上市，同意其他股东进行股权合并，设立上市主体SVA，并将其中25%的股权转让给尹卫东团队。

2018年4月26日，未名医药《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》中显示，北京科兴的股权变更是分四步进行的，并非一下子全部转让给尹卫东团队：

2002年8月，北京科兴引入新投资人北京科鼎投资有限公司、持股10.71%，未名集团方所占股比摊薄至45.54%。北京科鼎投资有限公司的股东为尹卫东、王楠、王敬宁三人，为北京科兴运营团队。

2004年6月，北京科兴引入新的投资人深圳生物港投资有限公司，未名集团方股比摊薄至38.17%。

2004年8-9月，北京科兴筹划在美国上市，未名集团方同意北京科兴其他全部小股东集中合并股份并成立持股平台中维科生物技术有限公司(美国上市公司科兴控股的全资子公司)，未名集团方持股比例减至28.44%。

2010年5月，北京科兴增资扩股，未名集团方的股比稀释至26.91%，科兴控股(香港)有限公司持股73.09%，这一股比延续至今。

至于未名集团为何愿意分批减少持股比例，北京科兴方面的一位人士对南方周末记者表示，“因为当时未名没钱”。

在一系列股权运作完成后，2004年12月8日，科兴控股在美国证券交易所(AMEX)挂牌交易。到了2009年11月16日，科兴控股在纳斯达克全球市场挂牌交易。

科兴控股(香港)有限公司是科兴控股(SVA)100%控股公司，目前科兴控股的主要股东为：1 Globe Capital及其关联方持股22.5%、赛富基金持股18.91%、尹卫东持股10.61%、机构及散户持股47.98%。这意味着，北京科兴有控股股东，但没有实际控制人。而股东中的两大投资机构，也为日后的争夺战埋下伏笔。

(梁淑怡/图)